接着，智伯又去赵家索要土地，但是被赵襄子果断拒绝了。智伯立马命令韩魏两家兴兵攻打赵家。于是在公元前455年，智伯的军队为中路，韩魏的兵马分别是右路和左路军，浩浩荡荡地向赵家进军了。赵襄子知道自己的实力不能硬拼，所以带着军队退到晋阳。虽然三家军队将晋阳城紧紧地包围了，但是赵襄子还是命令：只许死守，不许出战。
在智伯查看地势的时候，看到晋阳城外的晋水。这条晋水是绕着晋阳城向下流的，只需要将水引到西南边就可以直接水淹晋阳城了。于是智伯命令士兵在晋水的旁边再挖一条河，朝向晋阳，又在晋水的上游建起了大坝，拦住了晋水。因为正逢雨季，水坝的水很快就满了，智伯命人在水坝上开了豁口，这样大水就直接灌到晋阳城了。于是晋阳城马上就变成了一片汪洋，百姓只能在房顶上避难。尽管条件很艰苦，但是没有一个人愿意投降。
智伯带着韩庚子和魏桓子去查看水势的时候非常得意，对他们说：“晋阳这样子很快就完了。原本还以为晋水能阻挡我们进攻呢，没想到反而帮了大忙，水也能灭掉一个国家呀。”这些话提醒了韩魏两家，韩家的封邑平阳和魏家的封邑安邑旁边都恰好有一条河，现在智伯能用水淹晋阳城，以后也很可能会用大水来湮灭平阳和安邑。这样，他们两人开始坐立不安了。
大水淹了晋阳城，虽然老百姓很坚定，但是情况越来越糟糕，水势再上涨的话，整个晋阳就保不住了。赵襄子找到他的门客张孟谈，看有没有什么办法可以解决问题，张孟谈对他说；“韩魏两家虽然割了土地，但是心里也是不满的，可以争取过来。”于是当晚，张孟谈就奉赵襄子之命潜出城，先后找到了韩魏两家，希望能够联合起来一起攻打智伯。韩魏两家本来就已经开始动摇，经他一说很快就答应了。
到了第二天晚上，智伯正在营地休息，猛然喊杀声大作，他马上惊醒了，发现兵营里面全是水。一开始还以为是大坝决口，水淹到自己营地了，赶紧命人去抢修；但是水势越来越大，淹没了所有的兵营。 正在智伯惊慌不定的时候，韩赵魏三家的士兵驾着小船就冲杀过来了。智家的军队被淹死的、砍死的已经数不清了，智伯全军覆没，最后被三家的士兵捉住杀死了。
智家被消灭，他之前侵占的土地都被他们收回了，自己的土地也被三家平分了。后来晋国其他的土地也被平分了。在公元前403年的时候，三家派使者觐见周王，希望能封他们三家为诸侯，这时候周王也只能答应他们的要求。成为诸侯之后，韩赵魏三家就平分了晋国，成为中原的大国。这就是著名的三家分晋，加上秦齐燕楚就共同构成了历史上的战国七雄。
赵武灵王胡服骑射
赵雍十五岁的时候就继承父亲赵肃侯的衣钵，成为了赵武灵王，这一年是公元前326年。这时候中原各国处于不断争霸的焦灼状态，短时期内是没有办法决出胜负的，所以赵武灵王决定改变他父亲向南逐鹿中原的战略方针，将目光转移到了北方的胡地。就在这种战略方针的指导下，他开始准备攻打中山国。
中山国的前身是白狄族，对赵国来说是一个严重的威胁。因为中山国正好处于赵国的正中间，只有东北的一小块是和燕国相邻的，其他的部分都被赵国包围着。因为中山国的阻碍，赵国的四大重镇代郡、邯郸、上党和晋阳之间的交通非常不便，对赵国的安全和统一是极大的隐患。因为中山国特殊的地理位置能够很好地牵制赵国，所以和赵国毗邻的齐国和燕国与中山国是一条战线上的，也正因为如此，赵国也一直没能除掉中山国这一祸患。尽管赵国的好几代君王都想成就一番事业，但由于中山国的限制，赵国的大业一直没有办法全力施展。赵肃侯在攻打齐、燕、魏时都多次获胜，但是对于中山国的问题却一直没能很好的解决。
赵武灵王登基三年之后，在公元前323年，在中山国的边境鄗开始建造城墙。中山国得知消息后，马上就用水淹没了鄗城，赵国再次失败。
这次失败之后，赵武灵王仔细地分析了两军的特点，发现胡人在作战的服饰上和中原地区有很大的差别：他们的衣服袖子都比较窄，而且衣服也很短，这样不管是打猎还是作战都很方便。在打仗的时候，胡人是骑马，利用弓箭来打仗，比中原笨重的兵车和长矛相比要灵活得多。经过这一番分析之后，赵武灵王不得不感叹：“胡人的骑兵来无影去无踪，反应的速度是赵国无法比拟的，这样的军队在战场上获胜也是应该的。”为了扬长避短，赵武灵王决定效仿胡人的穿着：穿短装，扎起皮带，穿上马靴，此外还要练习骑射。为了表示自己的决心，他自己最先开始穿起胡服来。
紧接着，他让赵成也开始穿胡人的衣服，但是赵成并不赞同他这样的做法。于是赵武灵王亲自去劝说：“赵国的四面八方都有强敌，东有齐和中山，北有燕和东胡，西有秦和韩。如果我们一直使用传统的武器，敌人如果发动进攻，我们是没有办法能够抵御的。中山国仗恃齐国撑腰，侵略我们的土地，捕捉我们人民，决河水灌鄗城，以致鄗城几乎失守。正是因为这样，我才会改变战衣，改进武器，就是为了能够更好地防御外敌，加强边境的防守。但是您却不愿意突破传统，实在是令人感到意外。”这番话彻底打动了赵成，赵成决心帮助他进行改革，第二天就穿着胡服上朝去了。
在这之后，赵武灵王开始下令全国的民众都要穿着胡服，并且要经常练习骑射。其实在之前赵国就有人穿着适合骑射的胡服起兵来打仗的，但只是战士们自发的行动。而现在是根据整个军事斗争的需要，水到渠成地选择更加容易取得胜利的战争方法。自从游牧民族和中原地区有了联系之后，最早的骑兵就已经开始出现了，只是在数量和战术上还没有形成规模，对战争的胜负起不到决定性的作用罢了。
赵武灵王实行胡服骑射的目的有两个。一个是为了适应边境战争的需要，还有一个就是想要解决赵国内部的分裂状态，因为中山国的阻隔，代郡和邯郸两地的文化和政治都有着很大的不同，不利于赵国的统一。
赵武灵王的胡服改革后，迅速建立了一支以骑兵为主的军队，这支军队的威力很快就显现出来了。第二年，赵国终于发动了对中山国的进攻，很快就攻破了宁葭。接着又开始攻打西胡，直到林胡王以贡献品种优良的马匹求和为止。赵武灵王命令代郡的赵固专门负责向内地提供骑兵。
随后，公元前305年，赵国分三路攻打中山国，夺取了很多城池，中山国不得不献出四座城池来求和，这样赵国才停止进攻。但是这并不意味赵国就会放过中山国。仅过了一年，赵国再次发兵攻打中山国。到公元前296年，赵国终于消灭了中山国这个心腹大患。在攻打中山国的同时，赵国还在攻打北方的匈奴、西边的林胡和楼烦，一直打到了云中和九原地区，也就是现在内蒙古包头地区。
灭掉中山国之后的第三年，也就是公元前299年，赵武灵王传位给了赵何，也就是赵惠王。之后赵武灵王就以“主父”自称，让儿子负责打理国家事务，自己就专心地攻打胡地；还打算以九原为据点，进攻秦国。他扮成使者去拜见秦昭王，没被人识破。等到秦昭王知道使者就是赵武灵王的时候，非常惊讶。这次入秦行动让他了解到了秦国的地形和秦王的为人，方便做出相应的对策，由此可以看出，他打算直接和强大的秦国对抗。
经过赵武灵王胡服骑射的改革，赵国成为了当时仅次于秦国和齐国的强国。
主父之死
赵武灵王的第一位夫人是韩国公主，生子赵章，立为太子。赵武灵王十六年娶了美女吴娃，在韩夫人死后，吴娃就成了新夫人。赵何是吴娃的儿子，非常乖巧聪慧，很招赵武灵王的宠爱。尽管吴娃是夫人，但是从来没有要求赵武灵王为她做过什么事，所以赵武灵王对她一直都很愧疚。在吴娃死前，希望自己的儿子赵何能成为太子。为了弥补对她的亏欠，赵武灵王立刻就废掉了赵章的太子之位，改立赵何为太子。而赵章就由太子变成了安阳君。
公元前299年，赵武灵王传位给了赵何，也就是赵惠王。之后赵武灵王就以“主父”自称，让儿子负责打理国家事务，自己就能够专心的进行军事斗争，这样就相当于一个国家有两个君主，只是赵武灵王自己不再以国君自称。他这样做的目的就是考虑到自己常年在外领兵打仗，生命随时都会遇到危险，如果在战场上发生不幸，赵国就会发生大乱。因为之前几代的君主都是在政变或者反抗政变的过程中即位的，所以他非常希望自己能在生前就将政权交给下一个继承人。但是他的想法是好的，实际却是赵国发生内乱的最重要的原因。
在肥义的指导下，赵何很快就适应了赵王这个身份，再加上三年的听政，他已经熟谙治国之道了。但是赵章每次朝见自己的弟弟时候，都非常萎靡颓废，这让赵武灵王非常心痛，因为赵章不管在相貌上还是性格上都更像自己，也非常出色，只是因为自己对一个女人的愧疚，就被无辜地废掉了，而且还毫无怨言、一如既往地孝敬自己；而他的母亲韩夫人贤惠稳重，也深得武灵王的喜爱。所以对于赵章，赵武灵王也是心怀愧疚的。
赵章比赵何大十岁，性格比较强悍，年仅十五岁就能统领军队跟随父亲南征北战，建立无数战功。在他被废掉之后，原来齐国的贵族田不礼成为了他的相国。为了自己东山再起的欲望，田不礼多次煽动赵章夺回属于自己的位置。赵章本来已无心于王位，但是田不礼对自己父亲废长立幼的做法的批评是无可厚非的，联想起父亲对自己和母亲的无情，在田不礼的鼓吹之下，赵章开始重新渴望夺回原本属于自己的王位。
赵章经常与赵武灵王一起行军打仗，衣食住行均与赵武灵王一模一样，赵王何虽有隐忧，但却不便明言。很多大臣因为赵武灵王重新开始重用赵章，都认为他有新的打算，于是很多人都开始和赵章暗中来往。而赵章看见大臣们的这种态度，夺回王位的欲望就更加的强烈了。
在自己做了四年的主父之后，公元前295年，赵武灵王打算让赵章也称王，把代郡划分给他。之所以有这样的想法，一方面是因为对赵章的愧疚，另一方面却是赵武灵王想要重新执掌政权，所以要将赵何的实权收回来。因为赵武灵王年富力强，在消灭了中山、赶走林胡、消化楼烦之后，他俨然已经成为了北方的霸主。这样就增长了他的野心，让他梦想成为中原的霸主。为了实现这个愿望，首先他要做的就是成为赵王，执掌政权。
当赵武灵王提出立赵章为代王的意见之后，肥义很快就知道了赵武灵王的真实目的。而肥义是赵何的老师，所以用“国无二主”这样很冠冕堂皇的理由拒绝了，同时也暗示赵武灵王重新执政是非常危险的，会给赵国带来很大的灾难。
自从知道赵武灵王产生这样的想法之后，肥义立刻就向赵何说明整件事情的前因后果。赵何是何等聪明，他当然明白这件事情的严重后果，所以立刻和肥义商量对策。肥义首先让自己的心腹，一个胡人的将领来保护赵何的安全。公子成和大臣李兑知道赵武灵王想封赵章为代王，遭到了拒绝，所以立刻来见肥义，表示支持赵何。同时，赵氏的宗族一个很重要的大臣阳文君赵豹也提醒他们要早做准备，肥义就让公子成和李兑拿着兵符到城外，准备随时起兵勤王；同时任命赵豹担任邯郸的统领，不准任何外地的兵马入城。赵王牢牢地控制着兵符，而肥义就负责搜集情报，进行整个战略的安排。
赵武灵王想让赵章和赵何互相争斗，自己在中间调和，以便重新执掌政权。在这样的默许之下，赵章也开始行动了。此时，赵何在武灵王的眼中已经不是儿子而是对手了。随后，赵武灵王让赵章和赵何陪同自己前往沙丘选择墓地。在肥义和信期的陪同下，赵何前往沙丘，自己单独住，而赵章和赵武灵王则住在一起。
在田不礼的挑唆之下，赵章决定先将赵何杀死，然后控制赵武灵王，接着就声称自己是受到赵武灵王的命令才称王的。所以赵章将赵武灵王的令符拿到手之后，就以主父的名义请赵何来主父宫商量事情。肥义当时就感觉不对劲，决定自己先去看看，并嘱咐赵何、信期要加强防卫，事先准备好使者，如果自己不能回来，那么就意味着发生了事变。如果发生政变，就马上通知公子成和李兑来勤王。
因为利用主父的名义都已经无法调动赵何了，赵章在一气之下就将肥义杀害了，接着又让使者去请赵何过来议事。而赵何看肥义没有跟着一起回来，知道事变已经发生了。在信期的逼问下，使者告诉他们肥义已经被杀害了。于是赵何马上就杀了这个使者，立刻率兵包围了主父宫，并通知了李兑和公子成。在他们到来之前，信期和赵章田不礼的军队进行了激战，知道李兑他们到了沙丘之后才快速地镇压下去。
这样，赵何的军队很快就控制了整个局面，田不礼趁乱逃往宋国，而赵章则退到了主父宫。李兑想向赵王请示如何处置他们，但是遭到了公子成的拒绝，他说：“你请示了之后，赵王顾念父兄的情分，很难将他们处死。与其这样留下祸根，还不如不请示，先斩后奏，赵王也会接受结果的。”于是李兑率兵攻进了主父宫。但是毕竟没有人敢担着刺杀主父的罪名，所以李兑将赵武灵王之外的所有人都杀了，只留下他一个人。而赵武灵王被困在主父宫中，三个月后断粮断水，活活饿死了。在这之前，赵何一直对赵武灵王的事情不管不问，直到听到他被饿死的消息，才大哭了一场，之后就下令将赵武灵王厚葬了。父子之情淡漠到这种程度，是在是让人心寒不已。
触砻说赵太后
公元前288年，在位十年的赵惠文王娶齐愍王的女儿田威为王后，称赵惠王后威，也称赵威后。不久生下一子，名丹，即后来的赵孝成王。四年后生下一女，就是后来的燕后；又两年，生子庐陵君；再二年，生子长安君。
范雎在担任秦国国相的时候，和魏国的国相魏齐有很深的怨恨，秦昭王为了报答范雎对秦国所作出的贡献，决定为范雎报仇，于是在公元前266年，秦昭王派兵攻打魏国，要求他们交出魏齐。魏王没有能力保护魏齐，所以魏齐逃到了赵国，在平原君赵胜的家中藏了起来，为赵国也带来了一场灾难。
这一年，在位三十三年的赵惠文王去世，太子赵丹即位，就是赵孝成王。由于赵孝成王年仅十三岁，赵太后开始了她坎坷而又短暂的执政生涯。
