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第3章 国外的公司治理

1.英美模式

股东大会。股东大会是公司的最高权力机构,但是英美公司的股东非常分散,而且相当一部分股东是只有少量股份的股东。在这种情况下股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使,这些人组成了董事会。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。

董事会。董事会是股东大会的常设机构。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点:其一,在董事会内部设立不同的委员会,以便协助董事会更好地进行决策,附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。其二,将公司的董事分成内部董事和外部董事。自20世纪70年代以来,英美公司中的外部董事比例呈上升趋势,按理讲外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制,但是英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席,这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性,其结果是董事会难以发挥其监督职能。

首席执行官(CEO)。在多数情况下首席执行官是由董事长兼任的。大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手,这就是首席营业官,即COO,在大多数公司这一职务一般由公司总裁(President)兼任,而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人,也有的公司由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁,此外公司还设有其他一些行政职务,如首席财务官等,在总裁以下各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁。

外部审计制度的导入。由于英美等国是股票市场非常发达的国家,股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露,所以英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所,英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计,并对审计事务所的任职资格进行审查。

2.德日模式

德日治理模式被称为是银行控制主导型,其本质特征表现在以下方面:①商业银行是公司的主要股东。目前,德日两国的银行处于公司治理的核心地位,形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中居第一位的银行,称之为该企业的主银行,而由主银行提供的贷款叫做系列贷款。商业银行虽然是德日公司的最大股东,呈现公司股权相对集中的特征,但是两者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中,银行作为集团的核心,通常拥有集团内企业较大的股份,并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制,由于大公司的股权十分集中,使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外,由于德国公司更多地依赖于内部资金融通,所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。②法人持股或法人相互持股。法人持股,特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征,这一特征尤其在日本公司中更为突出。法人相互持股有两种形态:一种是垂直持股,如丰田、住友公司,它们通过建立母子公司的关系,达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种是环状持股,如三菱公司、第一劝银集团等,其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。总之,公司相互持股加强了关联企业之间的联系,使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约,在一定程度上结成了“命运共同体”。③严密的股东监控机制。德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式,即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织,通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为,从而达到参与公司控制与监督的目的,如果股东们对公司经理不满意,不像英美两国公司那样只是“用脚投票”,而是直接“用手发言”。

但是德日公司的监控机制的特征有所不同。德国公司监控机制的特征表现在两个方面:一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离,并成立了与之相对应的两种管理机构,即执行董事会和监督董事会,亦称双层董事会。二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。职工通过选派职工代表进入监事会,参与公司重大经营决策,即所谓“监事会参与决定”,使得企业决策比较公开,这有利于对公司经营的监督,同时还有利于公司的稳定和持续发展。日本公司监控机制的特征:一方面银行作为公司的主要股东,在盈利情况良好的条件下,银行只是作为“平静的商业伙伴”而存在;另一方面如果公司盈利开始下降,主银行由于所处的特殊地位,能够很早就通过营业往来账户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息,及时发现问题;如果情况继续恶化,主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换公司的最高领导层。日本公司还通过定期举行的“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响。尽管“经理俱乐部”会议是非正式的公司治理结构,但它实际上是银行和其他主要法人股东真正行使权力的场所。

3.家族模式

由于国情和企业所处的成长与发展环境的差异,使得韩国和东南亚的家族治理模式既有相同之处,也有不同之处。韩国与东南亚家族治理模式的共性:①企业所有权或股权主要由家族成员控制。②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中。③企业决策家长化。④经营者激励约束双重化。在韩国和东南亚的家族企业中,经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。⑤企业员工管理家庭化。⑥来自银行的外部监督弱。在东南亚许多家族企业都涉足银行业。在韩国银行是由政府控制的,家族企业为了生存和发展,都纷纷围绕政府的宏观经济政策和产业政策从事创办企业和从事经营活动,使得来自银行的监督和约束力度较小。⑦政府对企业的发展有较大的制约。在东南亚国家家族企业一般存在于华人中间,而华人又是这些国家的少数民族,华人家族企业经常受到政府设置的种种障碍的限制。在韩国政府对家族企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。

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