东北的女真族在完颜阿骨打的领导下迅速崛起。宋朝实行联金灭辽的政策，却迎来了金这个更强大的敌人。宣和四年（1122年）六月，金太祖完颜阿骨打病死。金太宗下诏攻宋，宋金战争的序幕拉开了。在开封保卫战中，钦宗不得已，重用主战派李纲为尚书右丞、京城四壁防御使。开封军民无不为之振奋，一举挫败了金兵的进攻。在这一战役中，韩世忠作战特别勇敢，给统帅李纲留下了深刻的印象。
契丹族建立辽后，在辽的统治区域内，有不少少数民族，辽对这些少数民族进行残酷压榨，其中就包括女真族。
生活在黑龙江与松花江流域的女真，其族源可以追溯到先秦的肃慎，但在文献上确立“女真”译名，则迟至辽朝立国以后。散处在辽阳（今属辽宁）周围的曷苏馆女真，称为熟女真，已成为辽朝的编民；居住在松花江以北、宁江州（今吉林扶余东南）以东的女真诸部未入辽朝编籍，还保持着本族习俗制度，称为生女真。
活动在安出虎水的生女真完颜部落，在辽兴宗时逐渐强盛，联合诸部组成部落联盟，完颜部首领乌古廼任联盟长，辽朝则按例封其为节度使。乌古廼死后，其子劾里钵继任，其后四十年间，联盟长始终由劾里钵一家继承。
辽天庆三年（1113年）岁末，劾里钵次子阿骨打继任联盟长，称都勃极烈，他就是金朝的开国皇帝金太祖。史载阿骨打状貌雄伟，膂力过人。劾里钵预言：“只有这个孩子能解决契丹问题。”
生女真作为辽朝属部，每当辽朝皇帝捺钵出猎，其首领就得追随左右，奴仆般的为其呼鹿、射虎或搏熊。这种主奴式的羁縻关系，两者实力稍一失衡，加上适当的导火线，必然会破裂。天庆二年，阿骨打带其兄完颜部落联盟酋长乌束雅，前往参加辽天祚帝在混同江（即今松花江）上的鱼头宴。席间，女真各酋长依次歌舞助兴，轮到他时，他怒目直立，推辞说不会，坚决不从命，差点被天祚帝杀害。
继任以后，辽使来责问阿骨打为何不发丧，他反问道：“有丧而不来吊唁，还要问罪吗？”阿骨打的强硬态度，从一个侧面表明女真的实力已不容小觑。而海东青事件恰好成为打破契丹女真间这种主奴羁縻关系的导火索。
生女真地区的海中出产一种“北珠”，每年十月以后才能从海蚌中获取，但其时北国已冰天雪地，采蚌者绝对难耐此奇寒。当地有一种天鹅，以蚌为食，而藏珠于嗉囊之内。另有一种名为海东青的猛禽，来自五国部以东的海中，专门搏杀天鹅。只要能得到它，也就能够捕到天鹅，剖取北珠了。
北宋后期，这种北珠大得东京宫闱和官场的青睐。辽朝在与北宋的榷场贸易中因其身价百倍而大获好处，便把生女真直到海滨的通道称为“鹰路”，每年派出“银牌天使”向生女真索要海东青。这些银牌天使所到之处不仅恣意勒索，还随心所欲的每晚命年轻美貌的女真妇女“荐枕”，而不问其婚嫁与贵贱，因而激起女真民族的同仇敌忾。
自乌束雅起，女真已以辽朝接纳女真叛人阿疏为由，拒绝辽使来往鹰路。阿骨打继任的次年，再次遣使向辽索讨阿疏，实际上是打探虚实。当得知天祚帝的骄奢废弛以后，阿骨打便决意备战伐辽。辽朝侦知，遣使指责其心蓄异志，阿骨打毫不含糊的回答：“倘若遣返阿疏，仍将继续朝贡。否则岂能束手受制于人？”这无异于向辽公开下战书，战争已不可避免。
天庆三年九月，阿骨打先发制人，进军宁江州，各部落前来会师。阿骨打传梃誓师：“你们同心戮力，有功者，奴隶部曲为平民，平民为官，原先为官的按功劳大小晋升。倘若违背誓言，身死梃下，家属无赦！”次日，女真军进入辽界，与辽军激战，辽军溃奔，死者十之七八。十月，阿骨打率女真军攻克宁江州。
宁江州之战一结束，阿骨打即将原女真部落因征掠、围猎而设的部族组织猛安（千夫长）谋克（百夫长）领兵制，改造为整齐划一的兼具军事行政性质的社会组织单位，按每三百户为一谋克、十谋克为一猛安，把招抚的熟女真和生女真都进行了统一编制。此举有效削弱了血缘氏族组织的残余，强化了地缘行政的因素，有力促进了女真诸部的统一。在其后金朝征服辽、宋的过程中，猛安谋克制也被用以编制降附地区的人民。
十一月，辽军派萧嗣先为东北路都统，引兵十万屯驻在鸭子河北，准备与女真军一决雌雄。抓住萧嗣先以为女真军不敢轻易出击的侥幸心理，阿骨打偷渡混同江，以迅雷不及掩耳之势发起攻袭，两军在出河店（今黑龙江肇东）相遇，辽军溃不成军，统帅萧嗣先率先逃遁，仅率十七将士生还。女真军乘胜追击，缴获车马甲兵无数。
辽朝枢密使萧奉先唯恐其弟嗣先获罪，对天祚帝说：“若不赦免东征溃兵的败阵之罪，恐怕将相聚为患。”于是，天祚帝颁布大赦令，萧嗣先仅免官而已。辽朝将士私下议论说“战则有死而无功，退则有生而无罪”，便无复斗志。契丹曾流传一种说法：女真兵卒过万则不可匹敌。出河店之战以后，女真军队超过了一万，兵锋所向，契丹军无不望风披靡。
次年正月，阿骨打仿中原制度，废除都勃极烈，即皇帝位，是即金太祖，改元收国，国号大金。他对群臣说：“辽以镔铁为号，取其坚强，但也会朽坏。只有金不变不坏。”他改变了与国相分治女真诸部的旧制，确立了勃极烈制，分设谙般、国论忽鲁、国论乙室、阿买、昃等勃极烈共掌国政。他还指示完颜希尹和叶鲁仿辽、汉文字，创制女真文字，在天辅三年（1119年）颁行，此即女真大字，以区别金熙宗颁布的女真小字。太祖立国，庶事草创，尽管简朴疏略，甚至还没有宫室之制，却是女真民族发展史上划时代的大事，在整个中华民族的历史长河中也占有重要的地位。
收国元年（1115年）九月，金太祖攻陷了辽朝在东京道的重镇黄龙府（今吉林农安）。辽天祚帝在金朝咄咄逼人的攻势下，被迫亲率十万辽军主力，号称七十万，开赴黄龙府。而金太祖以二万之众，在深沟高垒严阵以待的同时，准备亲率骑兵给辽军以毁灭性的打击。
就在决战前夕，辽军都监耶律章奴临阵发动政变，率兵直奔上京，准备拥立天祚帝的堂叔、魏王耶律淳为帝。这次政变是辽朝各种社会矛盾在统治集团内部的反映。天祚帝只得从前线西还平叛，章奴谋叛虽被镇压，但金太祖却趁着辽天祚帝西撤之机，集中兵力追击其中坚，辽军死者绵延达百余里。
其后，女真军节节推进，先后攻占了辽朝东京道诸州县，同时却与辽朝使节往还，进行和谈，以和备战。这在金太祖是为了赢得巩固占领区的间隙，而辽天祚的却是求之不得的。天辅元年（1117年），金太祖派兵趁墟攻下长春州（今黑龙江肇源西南）和泰州（今黑龙江白城），其战略意图直指上京。
为了阻止金兵西进，辽天祚帝命耶律淳招募了二万八千名辽东饥民，让他们抱怨于女真，名为“怨军”。这种让人为他卖命的招数，也没能挡住女真铁骑的凌厉攻势，上京临潢府周边州郡接二连三的陷落。
辽天祚帝日夜忧惧，把珠玉珍玩打了五百多包，备了二千匹骏马，准备随时出逃。他扬言道：“我和宋朝是兄弟，和西夏是舅甥，到哪里都不失一生富贵。”一个在大敌当前首先想到了政治避难的国家首脑，这个国家的灭亡也就指日可待了。
天辅四年（1120年）五月，金太祖亲率大军攻占了辽朝的上京，辽天祚帝逃往西京大同府，辽朝郡县已失其半。不久，金朝又与宋朝订立了联合灭辽的海上之盟，全面灭辽的序幕已经拉开。就在这个节骨眼上，辽朝再次发生了朝野震惊的内乱。
辽天祚帝共有六子，依次为晋王敖鲁斡，梁王雅里、燕王挞鲁、赵王习泥烈、秦王定和许王宁。其中文妃所生晋王因贤能最受国人拥戴。而元妃之兄萧奉先时任北院枢密使，他擅断朝政，一心想让元妃所生的秦王能继承皇位，便处心积虑诬陷文妃和晋王。
文妃萧瑟瑟有三姐妹，大姐嫁给耶律挞葛里，三妹嫁给耶律余覩。保大元年（1121年），耶律余覩正率兵与女真在前线打仗，文妃之姐去军中看望她随军的三妹。萧奉先就诬告驸马都尉萧昱与耶律挞葛里、耶律余覩勾结谋反，拟立晋王为帝，以天祚帝为太上皇，文妃也预知此事，而其姐是去军中通风报信的。昏愦的天祚帝竟然杀了萧昱、耶律挞葛里和文妃之姐，文妃也被赐死，惟有晋王幸免一死。
远在前线的耶律余覩得到消息，在怨愤绝望中率心腹投降了金朝。天祚帝急派奚王府萧遐买等将领率兵追击，诸将追至半途商议说：“主上偏信萧奉先。余覩乃宗室豪杰，倘若抓了他，改日我们都会成为余覩的。”于是，就放其逃生，以“追袭不及”复命。辽朝民心军心也由此可见了。
由于耶律余覩熟知辽朝内情，他的反戈，使阿骨打灭辽得到了最佳向导，金军更是指顾如意，势如破竹。天辅六年（1122年）正月，金军以余覩为先锋攻陷了辽中京大定府（今内蒙古宁城）。刚从中京逃到南京（今北京）的天祚帝，接到战报，惊魂未定，就逃到鸳鸯泊（在今河北张北西北），企图躲避金朝的兵锋。不料余覩摸透了天祚帝的意向，与完颜娄室的金军尾追而来。
萧奉先还是一味的窝里斗，他对天祚帝说：“余覩引金军前来，为了拥立他的外甥晋王。为江山社稷，应不惜一子，宣布晋王罪行，将其诛杀，绝余覩之望，他便会自行退兵的。”天祚帝居然信以为真，上演了所谓为国杀子的闹剧。听到晋王被赐死，诸军流涕，人心解体，谁也不愿为辽天祚帝卖命了。
而余覩听说此事，不仅没有退兵，凡而穷追天祚帝。天祚帝先逃往西京，感到还不安全，再逃往夹山（今内蒙古武川西南）。这时他才痛感萧奉先误国，愤怒的说：“现在杀你，也于事无补。你们避敌苟安，必然祸及于我，不必随行了。”萧奉先父子行不多远，就被手下人绑送金军，途中遭遇辽兵，其父子又被抢回，终于被天祚帝赐死。但一切为时已晚，在这对君臣折腾下，辽朝气数已尽，天祚帝到处流窜，惶惶如丧家之犬，也不过晚了几年当亡国之君。
辽天祚帝逃入夹山时，命耶律淳以燕王留守南京。三月，因与天祚帝消息隔绝，群龙无首，汉人宰相李处温与耶律大石等拥立耶律淳为天锡皇帝，改元建福，实际控制燕云与中京路部分地区，为与控制夹山以北的天祚帝政权相区别，史称北辽。不久，北辽击退了企图攻占南京的北宋童贯的大军，在辽金战场上却一筹莫展。
六月，只做了三个月皇帝的耶律淳病死，遗诏立天祚帝第五子秦王定为帝，因秦王还在天祚帝身边，只能遥立。这种只有皇帝名分，却没能过上一天皇帝瘾的怪事，也只有乱世才会出现。而天锡皇帝的萧德妃被尊为皇太后，改元德兴，权知军国事。
这时，北辽宰相李处温父子见势不妙，正在为自个儿身家性命找退路。他南通童贯，准备挟持萧德妃向宋纳土；同时北通金朝，答应做灭辽的内应。萧德妃发现后，历数他们数十款误国罪行，将其父子处死，籍没其家时，抄出他当北辽宰相仅数月间搜刮的钱七万缗，珍宝不计其数。
十一月，萧德妃五次上表金朝，表示只要允许立秦王为北辽皇帝，金朝其他条件都可答应。但金太祖岂能容许行将就木的辽朝与金朝划界并存，根本不理睬北辽的表章，由西北挥师直指居庸关。守关的辽兵不战而溃，金兵长驱南下。十二月，南京的辽将献城纳降，北辽历时不到一年，即告灭亡。
保大三年（1123年）初，耶律大石收拾残军拥萧德妃出古北口，力主西投天祚帝，集结力量再谋救辽大计。到天德军（今内蒙古乌拉特前旗），见了天祚帝，其他拥立耶律淳的大臣都被赦免，但德妃还是难逃一死。
这年五月，因夏崇宗邀请，天祚帝渡过黄河投奔西夏。听说辽天祚帝避难西夏，金朝立即给西夏施加压力，于是天祚帝再也不能在外甥之国呆下去，只得渡河东还。其后，他继续流窜，苟延残喘的躲避金朝的兵锋。保大五年（1125年）二月，他终于在余睹谷被金将完颜娄室俘获，押往金朝上京（今黑龙江阿城），三年以后病死于长白山以东的囚所。
在金军攻陷燕京的次年，天辅七年（1123年），金太祖把洗劫一空的燕京等六州按约交给宋朝，八月在返回上京途中病死。
金太祖一生做了两件大事，建立金朝和灭亡辽朝。他虽然没有亲眼看到辽朝的灭亡，但已经奠定了胜局；他草创的制度，实现了女真社会从氏族制度向文明国家的过渡，支配着太祖、太宗两朝的金朝政治。《金史》称赞他“数年之间，算无遗策，兵无留行，底定大业，传之子孙”，其地位与耶律阿保机在辽史上正相仿佛。
