说到方腊起义，不得不先说宋徽宗。
公元1100年至1125年的二十几年，是宋徽宗赵佶做皇帝的年代。宋徽宗赵佶是个书法家，在音乐、绘画、棋艺、诗词等方面都具有相当高的艺术造诣，他自创书法“瘦金体”，是为一绝。但是在做皇帝方面，严重不称职，甚至以画作为科举升官的一种考试方法。
他重用蔡京、童贯、梁师成这帮奸臣，把朝政搞得乌烟瘴气，人民苦不堪言。两浙地区受盘剥尤其厉害，每年输往京城的漕粮有150万石左右，占全国漕粮的四分之一。
为了满足自己的艺术需求，宋徽宗还在苏州与杭州设造作局，役使东南众多的工匠，替皇家制作各种精美的工艺品，而所用原材料都是就地征发，两浙人民深受其害。特别在崇宁四年（1105），徽宗为建设皇家园圃艮岳，在苏州特设应奉局，专门搜集提供奇花异草、湖石玩好，有时一石之费，要花三十余万缗。义征凋大批船只，组成船队，源源不断地把这些花石运至首都开封，称“花石纲”。
而承办花石供奉的朱勔等人乘机敲诈勒索，甚至拆人房屋，掘人祖坟，以求一石一木，使东南地区的生产遭到严重破坏。在这种情况下，各地的老百姓纷纷起来反抗，宋江、方腊就是其中的反抗者。
盛产毛竹、漆树、松杉等经济作物的青溪一带是被宋朝统治者重点盘剥的地区。北宋宣和二年（1120）浙江青溪（今浙江淳安）人方腊宣布起义。方腊本是富甲一方的江南富豪，因要缴纳“花石纲”几乎倾家荡产，被逼以“诛朱勔”为名发动起义。
方腊在起义时揭露宋朝的统治者说：“今天赋役繁重，官吏腐败，侵渔百姓，我们生产的粮桑不能满足对朝廷的供应。我们依赖为命的漆树全部被征发，没有一丝一毫的遗留，叫我们如何生活？现在，朝廷每年向‘胡虏’之国输送岁币以百万来计算，这笔巨款都是我们东南人民的膏血。现在我们的妻子冻馁，求一日饱食而不得，只能走反抗一条路。”
方腊的这篇起义宣言极富煽动力，四方望风响应，在数日之内人数由一千猛扩至十万人。方腊号称“圣公”，建立年号“永乐”，并设置官吏。由于宋朝对江南剥削惨重，兵备松弛，方腊势力迅速扩张，在三个月内连克浙江境内六州61县，震动江淮。一时间，江南人民纷起揭竿而起，声势较大的队伍就不下十支。
宋徽宗惊恐万状，急忙调集本来准备征辽的15万西北边兵、京城禁军等到浙江镇压起义。政府军由宦官童贯统率，以王禀为中军，辛兴宗为前军，杨惟忠、何灌为后军，刘镇驻守金陵（今南京）。韩世忠隶属于王禀所部，领五十名敢勇。
宣和三年（1121）正月，方腊军占领崇德（今浙江桐乡县南部），继而围住秀州（今嘉兴）。官军王禀、辛兴宗、杨惟忠等几支军队采取联合行动，直下秀州，使方腊军大败。
正月二十八日，官军进攻杭州。将军王渊到了杭州郊区浙河停驻，而驻地地形不利。韩世忠见了，赶忙拉住王渊的马头，说：“将军所带领的是骑兵，此地不能展开，不是作战的地方，怎么行！”王渊急着问：“你是谁？”“我叫韩世忠！”王渊认为韩世忠所说的话很是正确，便移到有利的地方停驻下来。
这时，正碰上大雨，道路泥泞不通，驻在杭州北关堰桥的王渊，看到敌人准备杀来，惊慌恐怖，束手无策。韩世忠到王渊那儿说：“敌人占据险要的地方，来争夺有利的地形，我们怎么能不用智取的办法而去硬拼呢？”王渊发怒说：“你是什么人，敢顶撞我！”但韩世忠仍辩论不止，不肯屈服。停了一会，王渊说：“你虽然在理论上能说得通，我倒要听一听你必胜的具体做法。”韩世忠对战场形势与己方的行动进行了具体分析，说得头头是道，并请求让自己的部队一起参加突击。王渊命令他立下军令状，不许失败。
第二天会战，韩世忠选出二十名敢死之士先伏在北关堰桥的旁边。王渊让骑兵与方军搏斗，当方腊军经过堰桥，伏兵一齐杀出，方军大乱，互相蹂踏，败退而去。韩军奋力追赶，杀戮无遗。王渊高兴得不得了，不禁感叹说：“这真是万人敌啊！”请韩世忠喝酒，还把随身所带的白金制作的酒器都送给了他。从此，王渊与韩世忠定交。不久王禀去世，韩世忠就成为王渊的部将。
方腊起义军缺乏军事经验，纪律不严，组织涣散，因而节节败退。宣和三年（1121）春，官军夺回杭州。
方腊大败后躲进老巢帮源峒，深掘岩穴，分成三个小洞，且把洞口掩蔽，从外不知如何进去。
韩世忠单骑独进，不动声色，追到清溪的山谷，从一个农妇的口中，得知了洞口所在，就挺身执戈，奋勇向前。他越过荆棘榛莽、悬崖危岩，走了好几里路，进入秘洞，直捣方腊的核心部位，格杀数十人，俘获方军的八大王，最后把方腊抓住，带了出来。
这时，后到的辛兴宗领兵堵在秘洞口，把方腊等战俘掠去，作为自己的功劳。因此韩世忠得不到上赏。宋朝规定，凡是擒获方腊的人可以获两镇节度使的名号与俸禄，而韩世忠却一无所获。直到另一支部队的将领杨惟忠知道真相，回朝后对韩世忠的功绩多少作了申诉，韩世忠才转升武节郎（一说是承节郎）。
韩世忠从征方腊，过去有人认为这是镇压农民起义，是脱不掉的一个历史污点。但这正是韩世忠忠于国家的表现。在当时的历史条件下，他不可能把皇帝、政府与国家区分开来，忠君就是爱国。再从方腊看，他提出“等贵贱、均贫富”的口号，反抗黑暗的赵宋统治，有合理成分。但他们追求的目标，仍是称帝做王，封侯拜爵，并不是真正为劳苦农民谋利益。因此，不能以今人的标准来要求古人，韩世忠征方腊在当时历史条件下，无可厚非。
这一年韩世忠另一个收获是巧遇红颜知己梁氏。
梁氏，名红玉，韩世忠显贵后封杨国夫人。她出生于楚州（今江苏淮安）北辰坊，家中穷困，“织薄为屋”，用篱笆作墙。在江淮兵乱的时候，流落到京口（今江苏镇江）娼家。
宣和三年年初，王禀的部队在京口暂驻，韩世忠作为王禀的部下，也到了京口。据说某月初一，梁氏到官府去“贺朔”唱堂会，在路上见到庙柱下有一只色彩斑斓的老虎，蹲卧在那儿呼呼大睡，发出韵韵的声音。梁红玉非常惊骇，赶忙避开，不敢作声讲话。
不一会儿，来的人多了，再去察看，原来是一个低级军官。梁氏用脚踢他，叫他起来，问他姓名，一问是韩世忠。梁红玉觉得这是一个异人，又是一个保卫国家的军人，回家后私下告诉她的母亲说，这个人不是凡夫俗子，于是就主动邀请他到自己家中，准备了丰盛的酒席，热情招待。梁红玉性格豪爽，有巾帼不让须眉的气概，因此两人深深结纳。梁还主动赞助韩世忠金帛，帮助他在军事上的发展。后两人终于结为夫妇。
