侯景的叛乱给南方人民带来了一场浩劫，也给了陈霸先这样的武将一个趁势而起的机会。陈霸先很好地利用了南方混乱的局面，先是参与了讨伐侯景的战争，又先下手为强地处死了实力派人物王僧辩，最终建立了南朝中的陈王朝。
平叛立功
陈霸先（503～559），字兴国，吴郡长城（今浙江长兴）人。陈霸先的祖上是南渡长江的侨民，家境破败。为了谋求一个上进的阶梯，从小就“倜傥有大志，读兵书，多武艺”的陈霸先走上了从军的道路，成了梁朝吴兴太守萧映的手下悍将。后来萧映被任命为了广州刺史，自然也就带上了老部下兼亲信陈霸先。梁大同初年（535），梁朝新州刺史卢子雄讨伐叛乱失败，被朝廷一纸诏书下令斩首。卢子雄的儿子和部下心怀不满，带领着人马向广州发起进攻。陈霸先带着3000精兵直扑叛军，一场激战下来，“贼众大溃”，连建康的梁武帝都知道了陈霸先的威名，命画师赶赴岭南画下了陈霸先的画像，再送回建康供自己观赏，并加封陈霸先为直阁将军，封新安子、邑三百户。破落子弟陈霸先终于凭借着自己的战功成为了梁王朝的官场新贵。
讨伐侯景
梁太清二年（548），梁朝爆发了侯景之乱。困守建康的梁武帝急忙命令时任广州刺史的萧勃（萧映已经病死，萧勃继任）起兵平乱。可萧勃虽然是梁朝的皇族，却实在对梁武帝没什么好感，不但自己不想出兵，还阻挠手下的陈霸先出兵，打算等天下大乱后再寻机而起。当时陈霸先驻兵的始兴（今广东韶关）有个强横的土豪侯安都，此人也是个野心勃勃的家伙，他看准陈霸先是个人物，就全力帮助陈霸先招兵买马，准备北上建康。陈霸先得到地方势力支持之后，立刻率军北上，击败了萧勃心腹手下蔡路养的军队。第二年三月，陈霸先带着南方的3万精兵、2000艘战船与梁朝名将王僧辩的大军会合。为了共同讨伐侯景，陈、王二人歃血为盟，共同出兵进击侯景。这时的侯景已经是天怒人怨，再也无法抵抗两路大军的进攻。于是他抛弃部队，带着两个儿子和部分心腹逃亡海外。王僧辩一看大局已定，就有点排挤陈霸先的意思，让陈霸先和他的部队去京口驻守。
诛杀王僧辩
梁太清三年（549），趁火打劫的西魏趁机攻占了梁朝的江陵，杀了王僧辩和陈霸先共同拥立的梁元帝。陈霸先与王僧辩只好拥立梁元帝第九个儿子、江州刺史的萧方智为帝，是为梁敬帝。新皇即位，按说梁朝该安定了，可北齐却又把当初接应侯景南逃梁朝时俘虏的贞阳侯萧渊明（梁武帝萧衍的亲侄子）送回了梁朝，并下最后通牒，要求陈、王二人拥立萧渊明为帝。戎马一生的王僧辩这时被北齐的威胁吓坏了，就顺应了北齐的要求，废掉了自己拥立的梁敬帝，迎接着北齐的军队和萧渊明进入了建康城。这下王僧辩从万人景仰的平乱功臣变成了人人唾骂的卖国奸贼，政治命运几乎被写上了“终结”两个大字。陈霸先得知王僧辩的所作所为后，就和部下商量讨伐王僧辩。同年九月，陈霸先带领着自己的军队从京口出发，一举攻入了建康北门，抓住了毫无防备的王僧辩和他的两个儿子。两个昔日的老战友一见面，陈霸先就怒责王僧辩说：“你勾结齐人，想进攻我吗？”还没等王僧辩回答，陈霸先就命人用绳子把王僧辩和他的两个儿子勒死，然后复立梁敬帝，陈霸先完全把持了梁朝的大权。
陈霸先曾严词谴责过废黜梁敬帝的王僧辩，说梁敬帝是“元皇之子，海内属目，天下宅心，竟有何辜，坐致废黜”。而今他大权在握，却逼梁敬帝禅位给自己，建立了陈王朝。随后，为了斩草除根，陈霸先又派人杀死了16岁的梁敬帝，彻底完成了南朝时代最后一次禅让的闹剧。陈永定三年（559），仅仅做了3年皇帝的陈霸先在建康病逝，终年57岁。《陈书·高祖本纪》中用“智以绥物，武以宁乱”来评论平定侯景之乱，开创了南朝中最后一个朝代的陈霸先，可以说是恰如其分。
