消息很快又传到刘备营中。
诸葛亮大喜说：“主公可速派一员大将偷袭南郑，只要取了南郑，汉中定矣。”
张飞说：“前番功劳都被黄老将军和子龙夺去，这回偷袭南郑，谁也不许再和俺老张抢功了。”
诸葛亮说：“三将军冲锋陷阵是少有的良将，但若说到千里偷袭敌后，却不合适。若要成功，只有黄老将和子龙去。”
张飞说：“军师太瞧不起人了，就冲这句话，俺老张非去不可。”
诸葛亮说：“三将军若一定要去，需由魏延将军为副将，无为先生为军师方可，遇事需多与无为先生和魏延将军商议。”
张飞说：“一切听军师派遣。”
刘备大喜说：“三弟切记不可鲁莽。”
张飞点头应允。
当下便点齐一万人马，秘密往南郑而去。
行至一半路程，便有探报说遇上曹洪。
我笑说：“南郑已在我掌握之中了。三将军、魏将军可各率五千人马于前方埋伏，伏击曹洪之后，便可兵不血刃赚取南郑。”
张飞说：“大哥是派俺去偷袭南郑，管他曹洪做什么？”
我笑说：“曹洪不就是从南郑而来的吗？三将军打败了曹洪，便可令士卒穿上曹军的衣甲赚取南郑。曹洪败逃，又可使曹操实力大损，皇叔正面与曹操交兵，压力亦大减，一举三得，又何乐而不为呢？”
张飞大喜，便和魏延各引一半人马埋伏在两边，等曹洪率军一到，让过前锋，伏兵四起，杀得曹洪大败。
曹洪也不知道这里怎么会突然出现伏兵，猝不及防，两万大军死伤一半，仅带千余人逃往曹操大营。余者纷纷投降。
张飞便命将士穿上曹军衣甲，一路急行军赶到南郑。
此时，天色已晚，张飞便令士卒诈称半路遇伏，败逃回来的。守城将中计开城，蜀军一拥而入，曹军遂降。
曹操见曹洪败回，顿足说：“南郑休矣。”
曹洪惊问：“主公何以得知？”
曹操说：“孤中了刘备、诸葛亮的声东击西之计，焉能不知？”
曹洪一醒说：“请主公给臣一哨人马，臣愿去替主公夺回南郑。
曹操说：“卿若再去，亦不是被人牵着鼻子走吗？”
曹洪说：“那我当如何应对？”
曹操愤愤说：“孤要与刘备决一死战。”
贾诩劝说：“我军连战连败，士气低落，不可再战。为今之计是退守阳平关，徐图再进。”
程昱亦说：“贾先生之言甚是。”
正说间，徐晃、张合、曹休三将率兵赶到。
曹操大喜说：“孤累中刘备、诸葛亮诡计，如不报此仇，孤心难平。即使退兵，也要再败刘备一阵。”
遂不听谋士劝说，亲自率军到蜀营前搦战。
诸葛亮笑说：“曹操屡战屡败，就应该撤守阳平关，徐图再进。如今他不退反进，说明曹操已乱了心智，主公全取汉中有望矣。”
刘备大喜，亦亲自率军迎战。用马鞭指着曹操大骂说：“曹操老贼，我已派人取了南郑，你现在已无路可退，还不早早下马投降，饶你不死。”
曹操大怒，回骂说：“刘备匹夫，孤率天兵到此，誓平西川，取尔首级以谢天下。”
黄忠在阵上望曹操就是一箭，幸亏许褚手疾眼快，忙推了一把曹操。那箭正中曹操身后擎帅旗的人胸前。
旗手大叫一声，跌下马去。
刘备乘机挥军杀来。蜀军边冲杀边喊：“曹操死了。”
曹军突见帅旗倒下，本来就人心慌慌，又听蜀军喊曹操死了，也不知真假，纷纷扔下兵器向后便撤。
俗话说：兵败如山倒。曹营诸将哪里还能有效控制军队，只得保着曹操向后退去。
刘备边指挥冲杀边对诸将说：“有捉到曹操者，封万户侯，赏千金。”
蜀军士气更旺，一气将曹操杀回营中。若非守营大将曹休指挥得当，几乎连大营也被蜀军冲垮。
曹操重赏了曹休、许褚。思来想去不敢再战，遂命大军缓缓撤往阳平关。
