大汉朝的风雨飘渺有识之士皆看得出来。除却凉州交州幽州，原来没有随黄巾而去的冀州青州兖州一带的百姓。被灵帝的剥削又一次被逼无奈开始谋划起义，刚从张角那里谋夺而来的田地还没种下几季就被不断买官而来的官绅，强取豪夺而去。而且，自打灵帝刘宏放开西园买官之后。价格也是水涨船高，中原黄金肆虐后。各地方的士族豪强的私兵武装不断的出现在人们的眼前。为了掩饰自己的部队，没有一官半职已经无法护佑自己的家族。这帮本来不屑于买官卖官一族的人合流的，都纷纷带重金前往洛阳。
其中佼佼者便有幽州涿郡名士崔烈。崔烈虽为名士，也曾历任过太守、九卿（廷尉）等职。然年岁已高却迟迟未得高位让其渐渐失去而来耐心，因于汉灵帝刘宏的傅母程夫人有旧，便通过其只花费五百万钱就买来司徒职。拜官之日，刘宏亲自参加百官聚会，刘宏回头跟身边的宠臣说：“我后悔没坚持一下，本来可以卖到一千万钱的”，程夫人回答道：“崔公可是冀州名士啊！他起初那肯买官，还不是亏我撮合，陛下反而不知道我的好心吗？”从此，崔烈的名望衰退。有名士上位的，也就有名士暗淡收场的。当中，谏议大夫刘陶下狱自杀。刘陶，字子奇，颍川颍阴人。为人简朴，不修小节。少时游太学，屡次上疏言政事。后以孝廉起家，除顺阳长，甚有政绩。先后任侍御史、尚书令、侍中、京兆尹等官。任京兆尹时，应出修宫钱一千万，刘陶素清贫，又耻于以钱买官，乃称疾不听政。灵帝重其才，未加其罪，征拜谏议大夫。汉中平二年，刘陶见汉天下日乱，上疏言政事八条，认为天下之乱，皆由宦官。于是，大为宦官所忌恨。诬其与外贼交通，因此下狱。狱官拷问甚急。刘陶自知难免一死，在狱中自杀身亡。刘陶为当时大才，曾著书数十万言，并有《七曜论》、《反韩非》等文集及上疏、赋、奏等百余篇。其含冤而死，天下莫不痛之。刘陶的死不光让天下有识之士彻底寒心，也让另一位朝廷重臣因此生了怒气，最后怒火攻心撒手人寰了。此人便是帝师杨赐。杨赐为灵帝师，早年一直规劝灵帝远离宦官，曾直言相陈，说：“方今内多嬖幸，外任小臣，上下并怨，喧哗盈路，是以灾异屡见，前后丁宁”又切谏灵帝停修园囿，皆无结果，因此却遭宦官忌恨，但因其曾为帝师，故终未罹害，未曾想这样一位贤师最好也是实在看不下去自己的学生如此荒诞，被活活气死。接连的名士大臣的死，让整个东汉皇朝更添一份，日暮黄昏之气。
仿佛是收到了名士之咒一般，到了中平二年10月。再也忍受不了灵帝宦官贪官酷吏层层剥削的人们又一次起义了。其中以黄巾时期依附于张角的其余各路渠帅为之最。其一路便有黄龙，东汉末年黄龙视政治腐败，加上连年灾荒，连榆树皮都吃光，人民无法活下去，灾民群起。边联络太平道道领张角，以传教的身份作掩护，进行宣传和组织群众，一面传教，一面替人治病，深得群众拥护。张角起义之初便聚兵10数万响应张角，然而后面张角主动北遁。眼见朝廷大军来势汹汹，张角又不救助各地黄巾，眼见各地黄巾因寡不敌众而受挫，为了保存农民实力，黄龙将部队化整为零，时分时合，与敌周旋，开始隐于兖州山林一带。时而攻略地方县城，开仓济民，不断有不堪重负的百姓前来投靠。中平十月，黄龙复起5万兵马攻略泰山郡，依其人望顺利拿下泰山郡，依靠泰山开始死守。不断收拢流民，自称为泰山将军。另一路为博陵人张牛角趁民怨鼎盛之机聚众起义，自称将军，与褚飞燕合兵一处。褚燕推举张牛角为首领，进兵攻打瘿陶。褚飞燕则开始不断吸引流民的同时，开始于常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪互相联络，叛匪中的小头领孙轻、王当等人，都带着部众归附到褚飞燕麾下。最后一路为青州黄巾，其首领管亥开始聚兵攻略青州济南。时济南相曹操，在黄巾起义之中被董桌强取了一大部分功劳，略显不甘的他直接带着自己这一营的兵马滞留在了济南，虽然朝廷中有人略有微词，然其父曹嵩本为宦官之后于张让也略有交情，从中周旋一二后。重新为曹操上书，以青州尚有黄巾余孽未由屯兵于济南郡东平陵县。朝廷才予以作罢，未曾想这诈说之言尽然成真。黄巾之战之后，曹操尚挂着屯骑校尉的军职手中尚有近八千骑兵。这支人马足以让其在济南郡内立足。那曾想，在济南郡刚刚站稳脚跟不足一年，管亥的来势汹汹的带着5万兵马杀了过来。不过毕竟是杀场里摸爬滚打出来的，曹操也未做太多的惊慌，在得知黄巾军即将杀来之前，曹操便早在城里开始招募兵丁。
这是曹操第一次独自拿到这济南相的官职，脱离朝堂便如龙入大海。而且，其父曹嵩后面也向朝廷买了个太尉的官职。自此，他也是算是靠山稳稳，形势多雷厉风行。虽然才来到济南郡一年却也着实做了不少的实事。时值城阳景王刘章以有功于大汉，故其封国于济南，便在封地立祠，青州诸郡转相仿效，济南最为厉害，总计最多时至六百余祠。而且祭祀的时候排场越搞越大，奢靡之风越来越甚，同样的，百姓受苦，历任济南相又不敢怎么样。曹操来了以后，二话不说。新官上任三把火，他真得就用一把大火把这些宗祠全部烧了。本来照着原来历史的规矩，曹操会因此得罪当地的世家豪族被遣官为东郡太守，说得的难听点就是便支走了。可这一世，曹操是带着重兵来的济南郡。不光如此，当地的世家豪族因为黄巾之乱被张宝劫掠一空，而像济南城这些重城在世家大族捐献私兵的前提下虽然未被攻破，但世家大族所积累的私兵也就损失殆尽了。此时，郡兵损失殆尽唯有手握大军的曹操才能庇护其左右，虽然曹操雷厉风行但比起黄巾总是好了太多。曹操进城后对世家大族丝毫未曾侵犯，世家大族也就愿意支持其一二。因此，曹操才顺利立足济南郡。所谓打虎亲兄弟上阵父子兵，曹操能那么快立足也多仰仗其自黄巾起义之初便跟随他的两位族内弟兄，一人是其别部司马曹仁，行厉锋校尉。曹仁素有大智是位智将。而另一位便是偏将夏侯惇，曹操祖上本为夏侯氏后其父过继给其祖父才会有改姓曹。曹嵩一直跟族内亲厚，曹操从小便跟夏侯氏和曹氏两边宗族都混得很好，所以起兵之初便得到很多的支持。夏侯惇恐有武力，年少气盛，每每遇到战事便亲杀杀场，不杀几个来回不能协力。这两位兄弟，一智一武让曹操在接受济南郡是更加得心应手。解决了刘章的祠堂后，顺利离了威后。便开始在济南郡内开辟了练兵场。由曹仁招募郡兵，兼领了济南县尉。而夏侯惇继续训练着屯骑营，屯骑营虽为朝廷精兵但听其名便知，虽为骑兵但是其在闲暇时间还是做屯兵用，自给自足而且屯骑营的战马也并不是那么精锐，是朝廷自行培育战马相比塞外的鲜卑匈奴的战马还是差了一点。所以朝廷才无所谓将其留在济南郡。
到了中平二年十月，曹操新进招募了近8000余名郡兵，其中3000人被派出去加强郡国内的防务，另外5000单独训练了半年有余。管亥这次可谓真得是撞到枪口上了，管亥起兵造反之初，曹仁分散出去的骑兵斥候营便收到了消息，禀告过曹操之后。便带着屯兵骑先行出城去埋伏了，曹操也早早就命令夏侯惇，将郡兵全部带上，固城守卫并不是现在年轻气盛的曹操的最大的想法，曹操带着自己的亲兵百余人，带着在东平城里特地训练的一只2000人的弓箭手营在后，重步兵3000人由夏侯惇带领在前，直面去迎击管亥。管亥直到遇到曹操部都不敢相信他直接带兵来攻。原来他以为，曹操只有8000多骑兵困兽于东平城，骑兵用来守城毫无战力可言，加之自己数倍于其的兵力，此战势在必得。未曾想半路就遇到了曹操大军，见曹操人马只有那么一点且未曾带那怕一点骑兵，管亥还在思索那里不对，曹操部就率兵攻来。与此同时，管亥的侧翼一只骑兵突然冒出。管亥大叫一声不好，还未传令兵丁后撤。前军已经于曹操交上了战，曹操带着弓箭手未交面就来了两轮骑射，仓促组织起来的青州黄巾那有那足够的盾牌器物来面对曹操的弓箭，几个照面便有千余人被射死在箭下，而从黄巾北面南下俯冲而来的骑兵，直接冲乱了管亥的大军。不过，此时的管亥也为曾慌乱，带着后军和中军以及右军直接向东南山林方向撤退，直勾勾的往齐郡而去。虽然曹操有心追敌，然毕竟现在东平城内空虚，不得贸然前往，便让曹仁派骑兵追击后。自己赶回了东平城，顺带着，让夏侯惇，遣千名重步兵去增援管亥有可能去袭扰的县城。曹仁在追击了一段见，管亥部已经躲入深山，不利骑兵继续前行便归来，此役管亥白白的在离东平城几十里之地留下了万余人。幸好管亥临危不乱方能留下大部分人马。现在他要从长计议了，本来向从东一路攻略青州的计划已经无法实施，要重新谋划了。
