楚霸王项羽听说汉军平定了赵国，逼降了燕国，大受震动。此时，九江国的战事已告结束，他立即抽调部队北上，全力与汉军作战。项羽的战略是，趁着赵国的局势未稳，分出一支偏师进攻赵国，不断制造麻烦，牵制韩信，一是让他们没法救援荥阳，二是让他们没法算计齐国。
楚军主力则开赴荥阳，与刘邦决战。
刘邦见项羽气势汹汹而来，依然采取既定策略，决不出战。项羽见状，不直接攻城，而是分兵去攻击汉军的运粮甬道，致使运粮甬道频频告急，闹得刘邦坐卧不安 。
刘邦反复考虑这样一个问题：出战击退楚军基本没有希望，坐守城池粮草又会断绝；而如果减少城内的驻军，降低粮食的日消耗量，当然算个办法，只是这样一来，守城的兵力又面临不足。真是战不敢战，守不能守，退不可退。
刘邦想不出应对眼前困境的好法，只得开会与幕僚们商量，希望他们找到解决方案。不久，他收到了两个重要的提案。
第一个提案是郦食其老先生提出的。他在提案中这样说：“昔汤伐桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋。今秦失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使无立锥之地。陛下诚能复立六国之后，此其君臣、百姓必皆戴陛下之德，莫不响风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南乡称霸，楚必敛衽而朝。”
如果把这个提案进行总结，主题是：分封诸侯。郦食其嘴上功夫厉害，可是搞政治谋划却不够专业。他这个提议没有多少新意，不过是把几年前项羽分封诸侯的办法修改了一下，再推销给刘邦。刘邦病急乱投医，听他说的有道理，也来不及深思，当即下达命令，要求有关部门赶紧刻制六国的印玺，让郦老酒徒带着出使各国。
事后，刘邦总觉着这件事有点不对劲儿，但也说不准问题在哪里，心中颇为狐疑。这天正在吃饭的时候，张良进来了。刘邦很兴奋，嘴里呷着饭，招呼说：“子房，你快过来！有人为我策划了一个削弱楚国的办法。”
刘邦把郦食其的提案对张良复述了一遍，说：“你看怎么样呀？”
张良道：“什么人为陛下谋划的这个馊计策？陛下统一天下的大事要完了！”刘邦很吃惊，问道：“为什么这样说呢？”张良顺手拿起桌上的筷子，指指划划给刘邦分析当前的形势，提出了六条理由，强烈反对刘邦分封原六国国君的后裔。
第一个理由：从前商汤、周武王之所以封立桀王、纣王的后裔，是因为估量到自己能够掌控他们，而如今谁能够控制项羽？
第二个理由：周武王能够进入殷商的都城，表彰贤人商容的德行，释放被囚禁的箕子，翻修比干的坟墓，以争取社会贤达们的支持，而如今我们能够进入临淄或彭城这样做吗？
第三个理由：周武王能够发放朝歌城巨桥粮仓的粮食，散拨鹿台府库的金钱，以赈济贫苦百姓，争取民众支持，如今我们有条件这么做吗？
第四个理由：殷商灭亡后，周武王裁减军队，休马华山之阳，放牛桃林之阴，宣布和平时代到来，如今我们能够这样宣布吗？
第五个理由：追随您的将士及文臣，各国人都有。他们远离父母兄弟，抛弃祖坟墓地，离开熟悉的乡亲老友，跟随您辗转奔波，不过是为了得到那日思夜想的一点点封地。倘若今天重新封立六国国君的后裔，使这些人各自回去侍奉他们的君主，伴随他们的父母妻儿，那么您还依靠谁去夺取天下呢？
第六个理由：当今只有楚国强大，假如我们复立的六国要背叛我们，投靠楚国，我们有什么办法阻止他们？
刘邦知道张良是个狂热的复国主义者，原以为他会支持这个议案，能建设性地提出些补充意见，没想到他会说出这么番话。惊讶之余，刘邦感到张良的分析实在太精彩、太深刻，他禁不住吐出口中的饭菜，骂道：“这个老书呆子几乎坏了我的大事！”传令赶紧销毁那些刻好的印玺，取消郦食其的出使计划。
刘邦收到的第二个提案出自陈平之手，这是陈平投靠刘邦后提的第一个重大建议，内容是请求使用反间计，他说：“项羽身边刚直不阿的臣子，如亚父范增、钟离昧、龙且、周殷之辈，也不过就那几个人。大王您如果能拿出几万斤黄金，施用反间计，就能够离间他们君臣的关系，使他们互相猜疑。项羽这个人，性情猜忌多疑，易听信谗言，这样一来，他们内部必然会自相残杀，我们即可乘机发兵去攻打他们，如此击败楚军就容易了。”
刘邦对这个提案非常重视，当即命人从府库中取出黄金四万斤，交给陈平，任他自行支配，而不过问他使用的具体情况。
陈平深受感动，决心把这件事办好，他雇请间谍到楚军中活动，故意散布一些消极信息。例如其中的一条说：“钟离昧等各个将领，为项王领兵打仗，功劳卓着，却终究不能分得一块土地而称王，因此他们很不满，想与汉军联合起来，寻找机会灭掉项氏，瓜分楚国的土地，各自称王。”项羽听到这些没法查证的谣言，心中发虚，不敢大意，任用钟离昧等人时变得格外小心，开始有意束缚他们的手脚。
公元前204年4月，楚国彻底切断了荥阳城的粮道，把荥阳团团围住，形势万分危急。刘邦为了延缓楚军的进攻，派人与项羽议和，请求平分天下，以荥阳为界，东面归楚国，西面归汉国。
项羽有自己的烦恼，想暂且答应下来。一则他打算抽身北上赵地消灭张耳与韩信；二则他最近特别烦彭越，想捎带着一块把他灭了。
刘邦在彭城吃败仗之后，彭越遭到楚军的压迫，独木难撑，也跟着失去了原先夺取的地盘，带着部属躲匿在了黄河岸边，从堂堂的魏国宰相，又回到了流寇原形。
楚军攻击敖仓粮道，刘邦想反制楚军，指示彭越也去攻击楚军的粮道。彭越巨盗出身，拦路抢劫是他的老本行，所以工作效率非常高，经常满载而归，搞得楚军的后勤部队很被动。楚军出兵围剿，他就采取游击战术，打得赢就打，打不赢就跑，让楚军白忙活。而且他的部队战斗力很强，如果遇上楚军的小股部队，他就毫不客气地将之吃掉。项羽非常痛恨，但一时也没办法对付他。
亚父范增坚决反对项羽与刘邦谈判，他看得明白，如果楚军不趁势彻底打败刘邦，而是退兵去对付韩信与彭越，刘邦有了喘息之机，必定从背后袭击楚军；到那时，楚军还需要返回头来再打刘邦，如此折腾一圈，既浪费了精力与时间，又会贻误战机，让刘邦重新掌握战场主动权。
就在项羽犹豫不决之时，楚国与刘邦谈判的使者回来密报了一件事，这件事让项羽对范增产生了怀疑。事情的经过大致这样：当楚国使者来到汉营时，汉营中已经置备好了丰盛的欢迎宴席。楚使见对方热情周到，心中很高兴。一会儿，汉国负责接待工作的官员陈平来到，他看到使者后，很惊诧，随口说：“我还以为是亚父的使者呢，原来竟是项王的使者啊！”马上面色转暗，命令将酒菜端下去，改换粗劣的饭菜上来。
范增又来劝项羽对荥阳城发动总攻。本来，项羽对范增极其尊重，一般都用很客气的礼节与他谈话，这次突然一反常态，非但生硬地拒绝了范增的建议，而且还冷漠地说些怪话。范增本已经听说项羽对自己有猜疑，见他这个样子，极为恼火，与项羽吵了起来，最后老头子怒气冲冲地说：“天下的事情大体已有定局，您自己干吧，望准许我辞职回家！”
项羽被伤了面子，赌气不再理范增。范增见项羽不道歉，不挽留，又气又恼，径直上路，准备返回彭城。走到半路上，这个年近八十岁的老翁，背上毒疮发作而死。
范增一死，项羽非常悲伤，就像失了魂魄，他感觉自己其实离不开这个老爷子。他终于明白过来，知道自己中了陈平的诡计，随即恨恨地下令中止谈判，强攻荥阳城。
荥阳城里的汉军死伤惨重，粮草也接近断绝。按道理这时刘邦应该调援兵来救，但刘邦心里很清楚，项羽为野战之神，救援部队这时到来，来多少就会损失多少。刘邦暗中揣摩，就算韩信这样的优秀将领，带着他的那点军队到来，也不会是项羽的对手。他现在只有一个办法，那就是逃跑。刘邦知道项羽主要冲着自己而来，自己如果能逃出城去，没准荥阳城也能保住。可是，逃跑又基本上没有可能，楚军已将城池包围得水泄不通，刘邦就算插上翅膀，也会被从天上射下来。
刘邦正困愁无计之时，有个叫纪信的将军献了一个计策，他说：
“势态紧急！我请求去诓骗一下楚军，您可以趁机溜出荥阳城。”刘邦找不到更好的办法，只得让纪信与陈平下去策划一个具体方案。
这天夜里，陈平把城里两千多名年轻妇女放出城东门，楚军士卒听见唧唧嘈嘈出来很多女人，立即从四面八方围拢上来。年轻的士兵常年征战，对女人有着很大的兴趣。陈平见楚军士卒越聚越多，告诉纪信可以出城了。纪信装成刘邦的模样，乘坐着刘邦的车驾，直出东城，驶到楚军近前，让随从人员高声喊：“粮食吃尽，汉王前来乞降。”楚军见到黄绸车盖，认为里边真是刘邦，都山呼万岁，涌到城东观看。
刘邦见火候已到，命韩王信与周苛、魏豹、枞公继续把守荥阳，自己带领几十骑人马逃出西门。
楚军士兵带着纪信去见项羽，项羽一眼就看出是个假刘邦。他问纪信道：“汉王在哪里？”纪信回答：“早已出城了。”项羽大怒，下令把车驾点燃，活活烧死了纪信。
这个纪信为蜀中人，因其忠义，后来成了各地城隍老爷的原型。
留守荥阳的周苛与枞公商议说：“魏豹反复无常，很难和他一道守城！”他们达成一致意见，杀了前魏王豹。
刘邦一口气逃到成皋城。成皋城也就是着名的虎牢关，在荥阳城西面约二十公里处。成皋的守将是英布，这里地势险要，但城里没有多少部队，也是座危城。刘邦不敢久留，携英布西入函谷关，准备收集些兵马，再东出抵御项羽。
有个姓袁的儒生劝刘邦说：“汉军与楚军已在荥阳相持了数年，汉军常常陷入困境。现在请您从南线的武关出兵，吸引项羽领兵南下；而您则深沟高垒，坚守不战，使荥阳、成皋等北线的汉军得到休整；同时派韩信等人去安抚赵地的军民，联合燕、齐两国，威胁楚军侧后。到那时，您再奔赴荥阳，与楚军对垒。如此一来，楚军需多处设防，兵力必然分散。汉军经过休整后，重新与楚军交锋，打垮他必定无疑！”
刘邦感到这是个不错的建议，立即与英布一起出武关，到达宛城。
项羽听说刘邦在南阳，果然领兵南下，寻求刘邦主力决战。刘邦稳坐城池，不出去迎击项羽，静等彭越放火烧项羽的屁股。
项羽求战不得，正苦恼间，有人来报，彭越领兵打到了下邳，与项声、薛公激战，杀死了薛公，直逼彭城。项羽一下蹦了起来，他命令一个叫终公的将军去守卫成皋城，自己率部分主力回救彭城。南阳距下邳千里之远，项羽通过急行军，赶回去打败了彭越。
趁此机会，刘邦领兵北上，重新夺取成皋，杀死了楚军的守将终公。
项羽刚刚在彭城喘了口气，听说刘邦复夺了成皋城，大怒，又是一个急行军，来到了荥阳城下。
这年6月，项羽攻下荥阳城，生擒了守将周苛。项羽对周苛说：“你若归降我，我将任命你为上将军，分给你三万户的封地。”周苛打仗一般，可很有种，斥骂道：“你若不赶快投降汉王，很快就会做俘虏。你绝不是汉王的对手！”项羽本就一肚皮火气，听闻此言，立即下令支起大锅，煮杀了周苛。不久，韩王信也被楚军俘获。
楚军再次杀向成皋城，刘邦见不能抵挡，只身与夏侯婴乘车逃了出去。他们两人往北渡过黄河，投宿在小修武驿站的客店里。
刘邦与夏侯婴此行，实际是有预谋的，他们准备做一件诡秘之事。
