典出自《左传·衰公八年》：“夫鲁，齐晋之唇，唇亡齿寒，君所知也。”
这个典故说的是发生在春秋时期的故事：
晋国的晋献公一心想要扩张自己的土地，为此找借口说临近的虢（guó）国总是侵犯的边境，欲借此出兵攻打虢国。可是在晋国和虢国之间还有一个虞国，如果虞国的国君不让晋国从虞国通过，那么就无法达到灭掉虢国的目的。
就在晋献公一筹莫展之际，一个大臣提出建议说：“据微臣所知，虞国的国君目光短浅，喜欢贪小便宜。如果我们给他送一些金银珠宝，他一定会让道给我们。”晋献公觉得这个办法可行，便命人送了很多金银财宝到虞国，虞国国王看到这些金银财宝后，果然十分高兴，立刻就答应借道给晋国。
这个消息被虞国的大夫宫之奇知道后，宫之奇连忙上奏给虞国国君，说：“我们万万不能借道给晋国。”虞国国君不能理解：“为什么？只是借个道而已，何况他们还送了这么多宝贝给我们。”
“因为虢国是我们虞国的屏障，晋国的野心绝对不仅仅是只有虢国而已，如果我们让晋国灭掉了虢国，那么下一个被灭掉的，就是虞国了，这就好比嘴唇与牙齿的关系，如果没有了嘴唇做庇护，牙齿还能保住吗？所谓‘唇亡齿寒’呀！”宫之奇回答。
然而，虞国国王对宫之奇的话并不相信，还说宫之奇这个人太顽固了，他认为晋国这样的大国家送礼物给他，是为了发展友好的关系，所以借条道路给晋国，是应该的事情。于是不听宫之奇的劝阻，毅然将道路借给了晋国。宫之奇为了免受灭国之灾，带着一家老小逃离了虞国。
结果真如宫之奇所说，灭掉虢国后，晋国的军队在返回的途中，就驻扎在了虞国，然后趁机将虞国也灭了。当然，之前送来的珠宝，又被抢了回去。
“唇亡齿寒”表面上的意思是，嘴唇没有了，牙齿会感到寒冷。现在多用于形容双方之间存在的利害关系。
