三月，刘豫闻宋军准备向汴京挺进，大为恐慌，急忙命李成带兵两万以抵挡李横等宋军，同时向金人求援。金遣兀术率兵增援，双方大战于开封西北的牟驼冈，以北方义军为骨干组成的这几支宋军，终因“外无应援，内乏粮储，势力孤绝”而遭到溃败，颍昌府再次落入伪齐之手。在金、伪齐的反击下，李横退守汝州，接着再弃襄阳、荆南（湖北江陵），于十月渡江进入洪州（江西南昌），翟琮、董先、牛皋、李道等军队也相继撤退到洪州，虢（河南灵宝）、邓（河南邓州）、襄（湖北襄阳）、唐（河南唐河）、随（今属湖北）、郢（河北钟祥）等州郡，先后丢失。十二月，宋廷命李横、翟琮、董先、牛皋、李道等军队并听驻扎在江州的岳飞节制。次年春天，高宗命李横、翟琮的军队并入张俊部队，董先、牛皋、李道的军队仍由岳飞统率，从此，董、牛、李等人都成为岳飞麾下不可多得的骁将。
随着李横等人与伪齐战争的失败，高宗更加加强了投降活动。他一方面命屯驻泗州的南宋军队退屯盱眙，禁边兵侵齐地，另一方面派出端明殿学士、同签书枢密院事韩肖胄、试工部尚书胡松年，充大金军前奉表通问使、副使，出使伪齐和金朝，充分表明高宗不仅想投降金人，而且也急欲与伪齐取得妥协。十一月，金朝左副元帅粘罕遣李永寿、王翊随韩肖胄等来到南宋，这是自赵构称帝以来，金方第一次派使节至南宋，宋廷上下备加重视，不仅所到之处命守贰出城迎送，而且事先替金人造好了存放国书的匣子，甚至“币帛亦预蓄以待之”。
但是，金朝使节显得极为傲慢，他们只提出“还伪齐之俘，及西北士民之在东南者，且欲划江以益刘豫”，而别的什么也不愿谈。金使的无理要求，激起南宋抗战派官员的极大愤慨，殿中侍御史常同告诫高宗说：“先振国威，则和战常在我，若一意议和，则和战常在彼。靖康以来，分为两事，可为鉴戒……未闻二十万兵而畏人者也。”翰林学士兼侍读綦宗礼亦提醒高宗：“陛下郁郁居此，忍自卑屈，以求成请好，岂得已哉？徒以事势未竞，国步未移，生民未安，故为计出此。非谓旧事可忘，中国可弃，敌情可信，能恃以久安也。然则约和之后，便欲高枕而卧得乎……十年生聚，十年教训，兹非陛下之所熟闻者乎？”高宗眼看妥协不成，和议再次搁浅。
襄汉地区位于长江中游，被伪齐占领以后，不仅使川陕路绝，而且溯江而上，可以进兵川蜀，顺流东下，可直达建康，对南宋的威胁甚大。绍兴四年（1134）春，高宗君臣为收复该地区，作了多次讨论。时任参知政事的赵鼎认为：“知上流利害，无如飞者。”高宗即命岳飞出兵收复襄汉。岳飞临行前，宋廷下省札对他作了规定：这次出兵只要收复襄阳等六郡，“如敌人逃遁出界，不须远追”，“亦不得张皇事势，夸大过当，或称提兵北伐，或言收复汴京之类，却致引惹”。高宗还特地下手诏警告岳飞道：“追奔之际，慎无出李横所守旧界，却致引惹，有误大计。虽立奇功，必加尔罚。”总之，宋廷把这次战争的范围仅仅局限于从伪齐手中夺回不久以前的失地，再三要求岳飞避免触犯金人，将他的手脚牢牢束缚，连“北伐”二字都不允许提出。
岳飞的军队于五月初一日离开鄂州，开始北伐，历时八十余天，先后收复郢州、襄阳、随州、邓州、唐州、信阳军（河南信阳）。这次战争的主要对手是伪齐，其战斗力比金兵来说虽然要弱得多，但战争的胜利使南宋军队第一次收复了大片失地，这不仅重新打开了通往川陕的道路，而且对江淮地区屡战屡败的其他南宋军队，也起到了鼓舞士气的作用。岳飞收复襄汉六郡的捷报传到临安，高宗大为欣喜，他对大臣们说：“朕素闻岳飞行军极有纪律，未知能破敌如此。”从此，岳飞领导的军队有了“岳家军”的美称。八月下旬，宋廷授岳飞为清远军节度使、湖北荆襄潭州制置使，成为南宋诸大将中，继刘光世、韩世忠、张俊、吴玠以后第五个建节的将领，当时才三十二岁。
对高宗来说，无论军事形势如何变化，苟且偷安，急欲与金、伪齐媾和的决心却丝毫未变。绍兴四年（1134）正月，枢密都承旨章谊、给事中孙近，继韩肖胄、胡松年以后，作为大金通问使和副使，跟随金使李永寿使金。四月，伪齐宿迁令张泽率百姓两千余人来归降南宋，知泗州徐宗诚同意接纳，签书枢密院事徐俯得知后，竟以破坏和议的罪名，要斩张泽之首送给刘豫，后虽因赵鼎力争而止，仍然让张泽返齐，并“械宗诚赴行在”。七月，章谊、孙近在金人和议阴谋的摆布下，一无所获而归，但高宗仍不死心，紧接着又于九月派遣吏部员外郎魏良臣、门宣赞舍人王绘为通问使，前往已升任金右副元帅的挞懒在山东的军营。王绘等人对此甚为不解，认为今日的敌情，连三岁儿童都已知道，不知朝廷为何仍要我辈前往？临行，高宗又特别嘱咐两人道：“卿等此行，不须与金人计较言语，卑辞厚礼，朕且不惮。如岁币、岁贡之类，不须较。”又说：“襄阳诸郡皆故地，因李成侵犯不已，遂命岳飞收复。”明确表示南宋决心放弃北方领土，高宗的屈辱求和确实已经达到了无以复加的地步。因此，岳家军的胜利，绝非南宋北伐的起点，而仅仅成为高宗与金、伪齐讨价还价中的一个筹码而已。
但是，刘豫并不甘心失败，他又派人向金朝乞师。于是，金与刘豫的军队开始了对南宋新一轮的进攻。
绍兴四年九月二十六日，金及伪齐之兵分道渡过淮河，攻占滁（安徽滁县）、承（江苏高邮）、楚（江苏淮安）诸州。消息传到临安，有人建议高宗解散“百司”，远遁避敌。实际上，这时南宋在淮甸和长江南北驻军有韩世忠、张俊、刘光世、王的十万人左右，在临安周围的三卫班直、神武右军和中军等军队也达七万二千八百余人，总兵力远远超过了金和伪齐。可是高宗一听敌人已经渡淮，仍然万分惊慌，他在给韩世忠的手札上说：“今敌气正锐，又皆小舟轻捷，可以横江径渡浙西，趋行朝，无数舍之远，朕甚忧之。建康诸渡，旧为敌冲，万一透漏，存亡所系。”为了应付抗战派的压力，并相机出逃，他假惺惺地表示要进行“亲征”。宰相赵鼎信以为真，急忙奏道：“累年退避，虏情益骄。今亲征出于圣断，将士可奋，决可成功。”实际上，高宗的所谓亲征又是自欺欺人的伎俩，连赵鼎等近臣都被蒙蔽。
正出使挞懒军营的魏良臣一行，于当年十月来到扬州，驻军扬州的淮东宣抚使韩世忠设宴送别。席间，朝廷传来紧急命令，要韩世忠的军队“移屯守江”，韩世忠有意将此消息泄露给魏良臣等。十四日，魏良臣一行从大仪镇（在江苏扬州西北）北上，中途遇见金将聂儿孛堇。聂儿孛堇向他们打听韩世忠军队的动向，魏良臣等回答：来时亲见人马出东门前往瓜洲。金人闻讯大喜，立即大举进兵。实际上，所谓奉命“移屯守江”，乃是韩世忠诱金兵深入之计，所以当魏、王等一行离开大仪镇后，他立即亲率骑兵返回大仪镇，在那里分立五阵，设下二十余处埋伏，待聂儿孛堇引兵至距大仪五里时，宋军伏兵四起，将金兵打得大败，歼敌多人。宋人对韩世忠大仪镇之战的评价甚高，称其为“中兴武功第一”。
三、张浚与赵鼎争权
张浚心胸狭窄，权力欲极强，他虽由赵鼎推荐重新进入政府，但很快便在一系列问题上与赵鼎发生了冲突。如高宗于绍兴五年五月下诏，封贵州防御使赵瑗（即后来的孝宗）为保庆军节度使、建国公，建资善堂作为他出阁读书之所，赵鼎便荐大儒范冲为翊善、朱震为赞读。当时张浚正督军在外，因没有参与其事，故对赵鼎一人提出的人选深表不快。张浚遣属官吕祉奏报军情，常常夸大其事，赵鼎“每抑之”，更引起张浚的不满。后来，张浚乞罢刘光世兵权，赵鼎则以为罢去之后恐怕引起人心不安，也不同意。如此等等，都使两人不能共相。
绍兴五年正月，金太宗去世，煕宗立。刘豫觉察到金人对他与宋战争失败的不满，故试探性地向金煕宗请求立其子刘麟为太子。金人告诉他：“若与我伐宋有功，则立之。”于是刘豫决定再次南下攻宋。张浚得知伪齐并无金军后援，力主高宗“幸建康”，实行亲征，擒刘豫父子。赵鼎根据张俊与刘光世所提供的错误情报，以为这次又是刘豫与金人联兵南下，故主张暂宜自守，请高宗“回跸临安”，让诸军放弃淮北，退守长江一线。
张浚来到淮甸后，一面放出空气说：高宗将行亲征；一面命人在盱眙一带依山筑城，“是役也，兴于盛夏，自下运土而上者皆有日课，望青采斫，数十里间，竹木皆尽，掘新旧冢莫知其数，人甚苦之。城成无水可守，亦无樵采”。赵鼎认为张浚的做法是一种错误，“虽不为资敌之具，然当念劳人也”。张浚的盲目蛮干和赵鼎的谨小慎微，使两人在筑城问题上又发生了冲突。
刘豫听说高宗“亲征”，向金人告急，再次请求出兵支持，可是金朝君臣以为：“先帝立豫者，欲豫辟疆保境，我得按兵息民也。今豫进不能取，退不能守，兵连祸结，休息无期。从之则豫收其利，而我实受弊，奈何许之！”不同意出兵，仅派兀术提兵黎阳（河南浚县附近），以密切注视局势的发展。刘豫无法，遂单独签乡兵三十万人，由其子刘麟、侄刘猊率领，于是年十月三日率众渡淮，攻占寿春（安徽寿县），直逼庐州（安徽合肥）。南宋军队奋起抵抗，主管殿前司公事杨沂中败刘猊军于藕塘（在定远东南），降杀伪齐士兵上万人，刘麟身遁，从而彻底粉碎了刘豫的这次南侵。
藕塘之战的胜利，大大地提高了张浚的人望，张浚对赵鼎在不久前的退缩表现，摆出了一副咄咄逼人的架势，使赵鼎陷于十分尴尬的境地。不过，此时的高宗对赵鼎尚有保全之意，并不同意罢去他的相位。
十一月，张浚从前线返回行在，奏请高宗乘胜攻河南，并罢去在这次战争中十分不得力的刘光世的军政。赵鼎以为，打败刘豫固然容易，然而要收复河南就不能保证金人不内侵。刘光世累世为将，将他无故罢去，恐人心不安。对此，张浚更加不高兴，于是指使左司谏陈公辅等人对赵鼎进行弹劾。
十二月，赵鼎辞去相位，以观文殿大学士出知绍兴府。
在张浚与赵鼎的斗争中，谁胜谁负，高宗的态度至关重要。在对待金人的问题上，赵鼎虽是一个主守派，却并不主张无条件的投降，所以他与高宗既有共同语言，有时又有矛盾。至于张浚，他志大才疏，虽力主抗金、复仇，前次经略关陕，又遭到惨败，应该说高宗对他并不放心。但是，出人意料的是，高宗偏偏倾向于张浚为宰相，似乎使人有点不可思议。
其实，高宗这时所以要选择张浚为相，当有两个方面的考虑：一是张浚虽有积极抗金的一面，但对高宗的媾和活动并不表示反对。其次，当时高宗正在考虑一个十分重要的问题，即面对诸大将日益增长的势力，如何收夺他们的兵权，恢复以文臣驭武将的祖宗家法。与此同时，张浚以为淮西安抚使刘光世“骄惰不肃，密奏请罢之”，将他的军队交给自己的部下权都督府参议军事刘子羽掌管。这一建议虽然因刘子羽的推辞而罢，却与高宗以文臣驭武将的想法不谋而合。因此，高宗觉得让一个懂得军事的文臣为相，由他来主管军政，已成为当务之急。赵鼎与张浚相比，赵鼎不懂军事，张浚却有此虚名，并在不久以前督师淮上，击败过毫无斗志的刘豫军队，显示了一定的军事“才能”。经过一番权衡，高宗决定把赵鼎放在一旁，选择了张浚，让他独掌军政大权。
秦桧原来受张浚推荐，由知绍兴府而改任醴泉观使兼侍读、建康府行宫留守，进而罢留守而赴讲筵。秦桧工于心计，对张浚处处言听计从，张浚独相后，以为他“柔佞易制，荐入使备员”，故在赵鼎罢相以后的次月，又将秦桧推荐为枢密使。
四、淮西兵变
张浚主持中外之政以后，便积极贯彻高宗意图，“谋收内外兵柄”，力图把诸将兵权纳入以他为首的都督府。作为第一步，是要罢去沉酣酒色，不恤国是，军无纪律，干请不断，“未闻为朝廷措置毫发利便事”的淮西宣抚使刘光世的兵权。但是，高宗和张浚担心一旦解除了刘光世的兵权，会造成淮西军的不稳，更担心收兵权会引起诸大将的疑虑，遂于绍兴七年（1137）二月，将岳飞召至行在平江府，授以太尉、湖北京西宣抚使的重任，同时故意放出空气，似乎要让岳飞带领淮西军，进行北伐。为了达到欺骗和安抚各方的目的，还假惺惺地通过岳飞给刘光世部将王德等人下了一道御札，要他们“听飞号令，如朕亲行。傥违斯言，邦有常宪”。
岳飞信以为真，便向张浚提出：刘豫不足平，要以十万兵力，横截金境，使敌人不能相援，这样中原就可收复。张浚知道这是岳飞想将淮西军划归他统率，与自己收兵权的目的相左，断然拒绝了他的要求。于是岳飞转而向高宗提出要求，希望“由商、虢取关陕，欲并统淮右之兵而行”，以三年为期完成此役。高宗此时只字不提以前的承诺，回答道：“朕驻跸于此，以淮甸为屏蔽，若辍淮甸之兵，便能平定中原，朕亦何惜。第恐中原未复而淮甸失守，则行朝未得奠枕而卧也。”高宗一套看似振振有词的言辞，说得岳飞无以为对。
