部队进入河下镇集结后，各级指挥部立刻组织干部和战斗骨干深入实地侦察地形，研究突破方案，并在运河西岸奶奶庙屋顶和一些高大的树干上设立了观察哨。
经过仔细观察和分析，大家认为，敌人依靠大运河作屏障，在高大城墙上作一线防御，如何突破城墙防卫，是全歼守敌的关键。
可只靠几挺轻重机枪仰射敌城墙之敌，要想轻易突破城墙火力，是很困难的。
因此，领导决定用一个营和一个连的兵力，连夜修建两个高出敌城楼三四米的碉堡，配置制高火力点，压制高大城墙上的敌火力阵地，掩护部队登城。
与此同时，指挥部考虑自己部队无重炮和炸药炸城墙，很难打开城墙。
于是，又用一个连从城西南大王庙房基下，向敌西南城角下，挖一条1.5米高、2米宽、150米长的地道，把从美军B-29飞机上拆下的两颗500磅重的炸弹，塞在了城墙根地下，准备引爆。
一切准备就绪后，新四军采取放风筝、阵前喊话、散发传单等多种形式，开始对伪军发起政治攻势，揭露伪军内部的矛盾和伪军受欺压的事实；并认真做好伪军家属们的工作，让她们向城内伪军喊话，劝其弃暗投明。
在那种情况下，政治攻势是必须要搞的，从人性的角度讲，也应该积极做伪军们的工作，以免其丧生。
据后来俘虏们说，凡是听进去的，多数都活下来了，顽固不化的，大多被炸死或中弹身亡了。
从包围淮安、修对抗碉堡、挖炸城地道，到发起总攻，新四军只用了一周的时间。
总攻开始，我军迫击炮、轻重机枪，向守城伪军猛射。追击炮打得城角碉堡伪军火力大减，轻重机枪打得城墙上伪军抬不起头，特别是那门从美军飞机上拆下的机关炮，威力极大。一枪一个大洞，打得城墙上砖头乱飞。
随着一阵猛烈的炮声、枪声之后，新四军引爆城墙下地道内的两枚500磅重型炸弹，敌西南城墙角轰地一声巨响，顿时一下炸开一条7米多宽的大缺口。
在我军对抗碉堡和河堤、庙顶炮火、轻重机枪强大火力网掩护下，担任主攻西南城角的二十二团两个连队，跟着硝烟一下便涌进了城墙内。两个连队肩并肩，飞速架设云梯，争先恐后涌上城墙，仅用9分钟，便占领了西南角城头，插上了我军红旗。
后续部队见前锋已突上城头，三营仅用一二十分钟，便全部登上城头。
先头部队三营占领城头后，立刻沿南墙向东发展，接应一营。
两营会合后，立刻向城中心发展推进。
与此同时，三营以一个排兵力，向北攻击，一路猛扫残敌，很快解除了攻城主力的侧翼威胁。随后，他们继续前进，又配合兄弟部队夺取西门城楼，沿西头街向东北发展，一直打到东边楚王殿。
一营从城南门西侧突入城内，占领城南城楼，沿西长街向东北发展进攻。
二营随三营之后，向城中心突进。
各营按计划向城中心纵深穿插前进。
一营在穿插间，连续两次击退伪军反扑，攻占了城内小鱼口伪保安第五团特务二大队指挥所，全歼守护指挥所伪军。
战斗进行了两个多小时，城内伪军在新四军分割包围下，一部分被歼灭，一部分化装躲藏，一部分负隅顽抗。
新四军乘胜继续向城中伪军各部指挥部进攻，各个击破，同时开展阵前喊话，瓦解伪军，并发动城中群众对溃散、隐藏伪军进行搜索，在城中群众的协助清查中，许多分散隐藏的伪军跑出来交械投降。
这次战斗从早上8点开始，打到上午10点过，就基本结束了，大家以为只有个别伪军顽抗，已经很难翻起什么浪了。
不料，新四军搜索部队进至胯下桥时，突遭伪特务连阻击，这个伪军特务连人员大多出身于老士匪，政治上很反动，军事上很狡猾，难打。
打到最后，他们还以一个排的兵力，组织敢死队向我军反扑，妄图打开一个缺口冲出去。
我军搜索部队见状，立刻与其展开近战，以刺刀、手榴弹打击这个反冲排，迅速将其击退。
这个特务连不敢往外冲了，但仍依靠地堡火力拦阻我军前进，企图困守待援。
这股伪军的确既蠢又反动，他们也不想想，城墙都炸开了，满城伪军都打得无处藏身了，你躲在地堡里能坚持多久呢？真是该死！
我三营营长刘明初同志，见这股伪军仍顽抗不降、遂令九连用火力正面封锁碉堡枪眼；再让十连兵分两路，翻墙越院，穿过街道，迂回至特务连大院侧后，将其分割包围。
双方激战20多分钟，十连全歼伪军特务连守军。
当天12时许，伪旅长吴漱泉、伪专员李云霈率200余残军，依托鼓楼工事负隅顽抗。我总指挥部迅速调动各路部队会合，向鼓楼残军发起猛烈攻击。
激战30分钟，伪旅长吴漱泉、伪专员李云霈，被我二营战士击毙，各路部队会师城中心鼓楼。
至此，战斗胜利结束，淮安解放。
这次战斗，共歼淮安守军5000余人，毙伪军旅长吴漱泉、伪专员李云霈以下100余人，俘400余人。缴获敌轻重机枪8挺，长短枪525支及大量物资和器材装备。
解放淮安，对于稳定苏北革命形势，壮大我新四军实力，巩固和扩大我军解放区，都具有十分重要的政治意义和军事意义。
抗战胜利后，饱经磨难，经过8年抗战的军民还没来得及坐下喘口气，蒋光头便加紧调动部队，准备发动内战了。
果党政府妄图独吞抗战胜利果实。
他们一面命令我八路军、新四军就地驻防待命，不许向日、伪军收复失地；一面把全国划分为16个受降区，委派果党接收大员，到处抢地盘。
一面假惺惺请我D老太祖到重庆进行和平谈判；一面加紧调兵遣将准备内战。在米国政府的帮助下，果党迅速从抗战大后方将其最精锐的部队运到华北和东北，准备发动内战。
