刘备到葭萌后，刘璋一开始还在等，希望前方有好消息传来，但左等右等不见动静，他有点急了，但也不好问，只好耐着性子继续等下去，直到这时，他仍然相信刘备会履行诺言，替他攻打张鲁。这是一件很奇怪的事，在历史上恐怕也是绝无仅有的一例，一方想拓展地盘，但觉得自己实力不够，就出钱出人请另一方帮自己去实现梦想，问题是请来的这一方实力比自己强，请神容易，怎么送神？
刘璋到现在还没弄明白，刘备不是雇佣军，刘备是不折不扣的枭雄。在葭萌期间，刘备也在思考着如何进攻刘璋。庞统认为，葭萌不可久留，必须早日确定行动计划（若沉吟不去，将致大因，不可久矣）。为此，庞统制订了3个方案：第一个方案是，悄悄选派精兵，昼夜间行，直接袭取成都，刘璋实力不强，防备力量不足，大军如果突然发起攻击，定然能一举将其拿下；第二个方案是，杨怀、高沛是刘璋的大将，倚仗有强兵据守白水关头，听说他们多次秘密向刘璋报告，建议把我们遣送回荆州。现在可以告诉他们，说荆州那边有事，要回荆州救急，之后做出要回去的样子，这二人既惮于将军的威名，又高兴将军现在离去，必然会轻骑来见，到时候一举将其擒拿，进而攻取成都；第三个方案是，暂不用兵，退回白帝城，与荆州相连，益州之事徐图缓进。
庞统把这3个方案分别称为上、中、下三策。刘备经过认真思考，他觉得上策虽然可以出其不意地攻取成都，在军事上是胜算最大也是最有效的方案，但是不明不白地突然反戈一击，势必造成极大震动，益州即使可以夺取，人心仍然无法收服，为治理益州留下后患。至于下策，退回自己的地盘，那就等于这一年来白忙活了，退容易，再来就难了，刘璋怕是不会再请自己了，这个方案刘备根本不考虑。刘备最终拍板，采用中策。
汉献帝建安十七年（212）10月，刘备等来了机会，曹操率部征讨孙权，目标是孙权在长江北岸的要塞濡须口。孙权有点顶不住，向刘备求援。刘备不关心孙权的死活，但他要的机会来了。
接到孙权的求救，刘备即刻向刘璋写信，信中写道：“曹操征吴，孙权那边快顶不住了（曹以征吴，吴忧危急）。我和孙权是联盟，唇齿相依。而且，曹操还派乐进在青泥进攻关羽，如不相救，关羽也危险了，乐进必然大举进攻荆州。张鲁虽然要打，但现在荆州那边更危险（其忧有甚于鲁）。张鲁毕竟是守在那里的敌人，不足为虑。”
乐进与关羽是否有青泥之战，没有其他史料作为旁证，但并不证明这条信息是刘备瞎编的，为配合曹操东线战场的行动，守在襄阳的乐进此时主动向关羽发起进攻，这种可能性是存在的，不过有诸葛亮、关羽、张飞等人严密防守，乐进不可能突然总攻荆州，那是刘备在夸大其词。刘备向刘璋提出，请求增加一万人马以及相应的军需物资（从璋求万兵及资实），自己回荆州救急。
刘璋接到刘备的来信，愤懑之情可想而知，等了一年，好吃好喝好招待，又是给人，又是给钱，血本都投进去了，没有任何回报，现在要走人？刘璋有点后悔没听黄权等人的话，但现在说后悔也没有用了。如果一气之下与刘备翻脸，刘璋没有这个勇气，更没有这个把握，刘备现在拥数万之众，动起手来，刘璋自觉不是对手。
可气的是，刘备得了好处抹嘴走人不说，还再要一万人马及大批军需物资，这不是欺负人吗？但是如果不给，又让这小子得了口实，刘璋又气又急又犯愁，想了半天，给刘备回了封信，同意刘备先回荆州去救急，一万人马太多，只能凑齐4000人，其他军需物资，按照刘备所列清单一律减半供给。
应该说，刘璋还是真够意思，但刘备以此为借口，于汉献帝建安十七年（212）12月在葭萌起兵反击刘璋。刘备先设计解决了白水关的守军，之后率大军南下，向益州北部重镇涪城攻击。刘璋急了，派刘、冷苞、张任、邓贤诸将率各部人马向涪城增兵。益州毕竟多年不打仗了，战斗力太弱，刘备指挥手下人马一举将刘璋派来的各路将领击败，攻入涪城，刘、张任等人率残兵退守绵竹。
此时已经到了汉献帝建安十八年（213）初，刘备进入涪城，在此休整。正在这时，刘备突然接到报告，说诸葛亮派马良从荆州来了。刘备闻报吓了一跳，荆州难道出了什么大事？他赶紧把马良叫过来详细询问。
马良见到刘备，汇报说荆州并没有什么大事，还在正月里，曹操便集合起大军进攻孙权的濡须口，曹军对外号称40万，孙权只得倾其所有前去应敌，结果连吃败仗，江北大营被击破，都督公孙阳被擒。孙权却不敢退缩，害怕曹操一鼓作气真的打过长江去，便依托长江防线与曹操周旋，眼下这双方杀得难解难分，都无暇顾及荆州。这么一说，刘备放下心来，看来现在正是一个袭取益州的好时机，是上天对自己的又一次眷顾。
马良说，诸葛亮派自己来益州，一方面是汇报荆州的情况，请主公放心；另一方面是捎来一封信，请主公过目。马良呈上诸葛亮的来信，刘备认真看完，对其中一段话看了半天，却看不出头绪来。这段让刘备费解的内容收录在《诸葛亮集》中，下面引用的是其原话：“亮夜算太乙数，今年岁次癸亥，罡星在西方；又观乾象，太白临于雒城之分，主于将帅，多凶少吉。”翻译过来就是：我推算了太乙星的情况，今年木星处在天干星的第十位，地支的第六位，北斗星斗柄指向西方；又观看天象，发现太白星处在雒城的上空，此天象主宰将帅，一定凶多吉少。
用星相占卜吉凶在那时是常做的事，刘备出师前也经常问卜于术士。诸葛亮擅长百家，对《易经》、道家也多有涉猎，说他会占星，没有什么可大惊小怪的。从此信的内容来看，是提醒刘备注意可能将会有不测的事发生，具体位置在雒城，这大概是诸葛亮派马良不远千里来益州的重要原因。
在涪城经过了2个多月的休整，到了5月，刘备率军继续南下，直取成都。涪城大败，让刘璋乱了阵脚，不知该如何应对。
刘璋最后决定主动出击，他制定了一个两路夹击的战略。刘璋派扶禁、向存率一万多人马由阆水北上，围攻葭萌。阆水即今嘉陵江，刘备南下后留霍峻率部驻守葭萌，如果霍峻被攻破，刘备确实面临前后被夹击的局面。霍峻的兵力十分有限，不足敌人的十分之一，刘备此时全力向南进攻，无力分兵去救霍峻，一切只能靠他们自救。但霍峻很顽强也很有经验，他坚守葭萌不出，扶禁、向存无法得手。霍峻真不简单，一口气守了整一年，其间还伺机出击，选精锐向敌人发起突袭，把敌将向存斩杀，刘璋两面夹击的计划落空。
另一路，刘璋把手里的其他精锐全部派上阵，分别由刘、冷苞、张任、吴懿、邓贤、李严、费观等将率领，阻击刘备于成都以北的广阔地区。战斗的结果是，刘璋手下众将皆败，中郎将吴懿首先率部投降，被刘备当即拜为讨逆将军。中郎将上面是偏将、裨将、副将，吴懿连升了三级。榜样的力量无穷大，吴懿之后，刘璋的护军将军李严、参军费观在绵竹也率部投降，都被刘备拜为裨将。也有宁死不降的，一次在雒城外雁桥交战中，刘备将张任生擒。刘备素闻张任在益州军中威望很高，希望能劝说他投降。张任慷慨激昂，高呼：“老臣终不复事二主！”刘备无奈，把他杀了。
刘璋仍然做拼死一搏，他下令由儿子刘循统一指挥残部退守雒城，此地在今四川省广元以北。若再下雒城，成都将不攻自破，刘备率重兵将其团团围住。不过，刘备想起诸葛亮信中的话，对雒城这个地方不禁心生不安。
果然出事了，在一次攻城战中，庞统中了冷箭，结果竟然不治身亡，死时仅36岁。刘备痛失股肱，悲伤不已，一连多日只要一说话就流泪（言则流涕）。
有个叫张存的，南阳郡人，以荆州从事的身份随刘备入蜀，此人估计也有些才学，但平素最不服庞统，看见刘备对庞统如此叹息称赞，在一旁道：“庞士元虽说尽忠可惜，不过却有违大雅之义（统虽尽忠可惜，然违大雅之义）。”张存说的“大雅之义”从字面上看有些含糊委婉，推测起来可能有两个意思：一是暗讽庞统以军师中郎将的身份跑到最前沿攻城，死得不值；另一个是说庞统出谋划策袭取刘璋，生得光荣，死得却不伟大。
在领导身边工作，说话做事一定要特别长眼色，遇到高兴的事往往需要藏起来，自己偷着乐就行，该说的话说，不该说的别说，不然要吃亏。刘备正为庞统之死悲伤，听张存这么说，不禁勃然大怒：“庞统已杀身成仁，你还在说什么风凉话（统杀身成仁，更为非也）？”
刘备当即下令罢了张存的官。要说刘备还算脾气好的，换成袁绍、袁术、曹丕那样的领导，张存的脑袋今天就得搬家。不过，这也把他吓得够呛，该同志不久便得病而死。
庞统的家人还在荆州，刘备让人回去表奏庞统的父亲为议郎，以后又升为谏议大夫。庞统的弟弟庞林、儿子庞宏后来都在蜀汉担任过太守。消息传到荆州，诸葛亮也悲痛不已。庞统不仅是他的故友也是他的亲戚，诸葛亮亲自到庞统家中祭拜（亲为之拜）。
西进益州
