秦国地处西部边地，国小民弱，在群雄并起的春秋时代，与其他强国相比，显得很不起眼。秦穆公雄心勃勃，一心想超越其他国家，称霸天下，但苦于身边没有贤才良臣来辅佐他。
一天，秦穆公召见善于相马的伯乐，说：“你的年纪一天比一天大了，不知你的子孙辈中有继承你的相马本领的吗?”伯乐回答说：“大王，真是可惜得很，我的子孙中没有一个人赶得上我，倒是我的好朋友九方皋相马的本领高强，大王可以试一试。”穆公当即召来九方皋，请他去寻一匹好马。过了3天，九方皋兴冲冲地跑来报告，说已为大王觅到一匹一流的好马。穆公高兴地问：“是匹怎样的马?”九方皋答：“是匹黄色的母马。”穆公让人把马儿牵来，谁知竟是一匹黑色的公马。于是穆公对伯乐说：“你推荐的那位朋友连马的颜色和雌雄都分辨不清，我怎么能相信他推荐的是匹好马呢?”伯乐答道：“大王您有所不知，会相马的人，一眼便能看中马的内在的灵性。至于马的颜色、外貌和雌雄都不会影响到一匹好马的品性，所以九方皋把这些给忽略了，或许，他根本也没理会这些。大王，您尽可以放心。”后来一试，果然是匹天下无双的好马。秦穆公从这件事上得到启发，便派人到各处去广招人才，希望天下有用的人都投奔到他的门下来。
公元前655年，晋献公将女儿许配给秦穆公，还送了一些奴仆做陪嫁。其中有一个人叫百里奚(宇井伯)。他原是虞国的亡国大夫，很有才能。晋献公本来想重用他，但是百里奚不乐意，因此被充作陪嫁的奴仆。
秦穆公大婚后，偶然发现奴仆中少了百里奚。经询查，才知道他在路上跑掉了，询查中还得知百里奚是个了不起的贤才。这时，百里奚已逃到了楚国边境，被当做奸细抓了起来。他对楚兵说是牧牛的奴仆，因为走失了牛而误人楚境。楚兵看他一个70多岁的老头子，又是一副老实相，就相信了，留他放牛。他还真有一套放牛的本事，把牛都养得肥肥壮壮，楚人送了他一个“放牛大王”的雅号。楚成王知道了，就让他去南海养马。
秦穆公侦查到百里奚的下落后，召来大臣公孙枝说：“寡人想派你出使楚国，赠给楚王厚礼，让他把百里奚送还秦国。”公孙枝一听急忙摇摇头说：“大王，这万万使不得。楚成王因为不知道百里奚有治国、齐家、平天下的才能，才叫他去牧马。如今你派遣大臣带着厚礼，以高规格隆重的使团出访楚国，不是明明白白地告诉楚王，百里奚是个人才吗?这样，楚成王还会放百里奚走吗?”秦穆公一听便急了，说道；“这如何是好?”公孙枝笑道：“大王莫急，您只须派一个一般的使节，按市价，用5张羊皮把百里奚赎回来就行了。”秦穆公听了十分高兴，立即派遣使节去见楚成王说：“百里奚是秦国的奴仆，逃到了贵国。现在秦王以市场奴仆的价格，用5张羊皮赎他回去治罪，用以警告逃亡者。”楚成王也就同意了。
百里奚来到秦国，当天晚上秦穆公就接见了他。秦穆公问：“先生多大年纪了?”百里奚答道：“才70岁而已。”秦穆公听了，叹了一口气：“可惜呀，太老了!”百里奚却说：“如果让我去追飞鸟、斗猛兽，那确实是老了点。如果让我运筹帷幄，治理国家，那还显得很年轻呢!当年姜太公80岁时，在渭河边钓鱼，遇见了文王，后来开创了周朝的江山。我今天得遇大王，与他相比还小10岁呢!”秦穆公听了，哈哈大笑，随即又严肃地说：“我国在戎狄附近，没有和中原各国会过盟。先生何以教我，使秦国不落后于中原?”百里奚道：“大王如果不嫌弃我是亡国的奴仆，不嫌弃我年迈体衰，真心实意地请教，我敢不尽心竭力吗?”秦穆公再拜说：“请先生指教寡人。”
于是，百里奚详尽地阐述了治国的良策、对外的方针、称霸的部署。秦穆公兴奋不已，情不自禁地说：“寡人得到先生，犹如周文王得到姜太公一样啊!”君臣一连谈了三天三夜，十分投机。于是，穆公欲封百里奚为上卿，治理国事。百里奚辞让道：“我不如我的朋友蹇叔。蹇叔贤能而不为世人了解。当年我在外漫游受困于齐，不得已向别人乞讨，是蹇叔收留了我。我因此想到齐君无知那儿做事，是赛叔阻止了我，使我幸免与无知一起被杀。我到周地，见王子颓喜欢牛，就以养牛去接近他。后来，王子颓想用我，又是蹇叔阻止了我，使我免于被诛。我到虞君手下做事，蹇叔又阻止我。我也知道虞君不会信用我，只是为了那一份俸禄和爵位，暂时留下来，想不到就当了俘虏。从这三件事上，我深知蹇叔的贤能。”
秦穆公一听还有比百里奚更能干的人，连忙派使者带着重金，到蹇叔隐居的地方请他出山。蹇叔为了让自己的好友百里奚能安心地留在秦国佐政，便随着使者来到了秦国。秦穆公高兴极了，他对蹇叔说：“百里奚多次对我说到你的才能，我很想听听你的意见。”
蹇叔说：“秦国之所以不能立于强国之中，主要是威德不够。”秦穆公间：“那么怎样才能做到呢?”蹇叔说：“治法要严，别的国家就不敢欺负您；对百姓要宽容，人民就会拥护您。要想国家强盛，必须教民礼节，贵贱分明，赏罚公正，不能贪心，也不能急躁。我看今日许多强国，霸业已经衰退，秦国一步一步富强起来，称霸的日子就不远了。”秦穆公被蹇叔的一番话说得心服口服，心花怒放，于是封百里奚为左庶长，封蹇叔为右庶长，称为“二相”。
“二相”治国，立法教民，兴利除害，使秦国变得富强起来。百里奚担任秦国相国近10年，他向东攻打郑国，使春秋初期强盛的郑国从此一不振；三次扶立晋国国君，一次挽救楚国，使其免遭亡国灭种。百里奚当了相国，虽然国事公务繁忙，但他也不愿坐车，常常步行于乡间闾巷，体察民情，随时随地处理民事国政。终因积劳成疾而去世。百里奚死后，举国悲痛，秦国上下人不分男女老幼，不论相识与否，都为他的去世而难过；小孩子不唱歌谣，也不玩耍；春米的妇人放下手中的春棍，以示哀悼。除了得到“二相”外，秦穆公还戏剧性地招纳由余。秦穆公原计划向东发展，但受到东邻强晋的遏制，无法如愿；只好调整方向，改为向戎人控制的西部拓展领地。
西戎也感到了秦国的威胁，为了了解秦国的想法和国力，戎王派由余出使秦国。秦穆公有意向由余显示秦国的宫室雄伟、积蓄富饶，借以炫耀秦国的富强。不料，由余却说：“这些宫室，如果让鬼神来修造，也会使鬼神劳累不堪。让百姓来修造，只能给百姓带来苦难。”秦穆公一听，不由暗中敬佩。秦穆公不愿让西戎的使臣占上风，就故意提出带有挑衅性的问题：“中国用诗书礼乐法度作为治国的依据，却还时常发生变乱，西戎没有这些文明制度，依靠什么来治理国家?”由余笑着说：“您所说的文明制度，正是中国出现变乱的原因所在。上古圣人皇帝创造了礼乐法度，率先示范，躬身实践，也不过达到天下小治的境界。黄帝之后的统治者，越来越骄横荒淫，依仗着法度的严威，督责他的臣子，臣下无法忍受，就怨恨君主违背仁义之道，结果是上下怨恨、相互残杀，以致有灭族之祸。而戎人则不是这样。主上用淳厚的道德对待其臣下，臣下则用忠信的准则侍奉主上，一国的政治如同一人之身协调自然。不知不觉之间，就达到了国家大治，这才是真正的圣人治国之道。”秦穆公提出这个问题，意在羞辱使者，但没想到，由余所讲的一番道理，反而让人感觉西戎的政治高于以文明礼乐自诩的中原。
由余的多智巧辩和独特的政治智慧，使秦穆公顿生爱才之念，他对内史廖说：“西戎使臣由余极有贤才，会对我国构成危害，怎样才能把他收为我用?”内史廖建议：“戎王地处偏僻，从未领略过中国的音乐。大王可送他女伎乐舞，以消磨其雄心大志；再公开向戒王请求留用由余，以求疏远他们的关系；挽留由余不放他走，延误他出使的预定归期。戎王琢磨不定，必定会怀疑由余已生二心。他们君臣之间出现隔阂，就可以招降由余。况且只要戎王喜好声色乐舞，必定懒于处理国事，这就为我们征服西戎创造了条件。”秦穆公大喜，立即照计行事。秦穆公时常设宴款待由余，两人食案相接，并肩而坐，关系非常融洽。随即派遣内史廖出使西戎，给戎王送去16位能歌善舞的女伎和乐队。戎王果然大为高兴，贪恋中原声色，终年不倦。由余回国的请求被一再拖延，直到秦穆公认为时机成熟，才放由余西归。
由余归国延迟，戎王对他已失去信任；由余又对戎王迷恋声色的行为多次进谏规劝，戎王一概不理，君臣之间形同陌路。由余空有一腔尽忠报国的抱负，却没有施展才干的机会，也不由得心灰意懒。在这期间，秦穆公却多次派人暗中邀请由余入秦，由余感念他一片真诚，又认定秦穆公是有为明君，最终毅然决定背戎降秦。由余来归，秦穆公欣喜之情溢于言表。他不把由余视为臣属，而以客礼相待，共商伐戎大计。
经过充分的准备后，秦穆公按照由余的谋划，大规模出击西戎，结果是“益国十二，开地千里，遂霸西戎”。这一功业，使秦国的声威大增，当时的周天子派大臣专程入秦，赐赠金鼓以示祝贺。
