秦穆公为人贤德，对百姓十分爱护。公元前647年，晋国旱灾，派人来秦国请求米粮。臣子丕豹不同意给，并劝说穆公趁着饥荒攻打晋国。穆公问公孙支，公孙支说：“哪个国家会不闹荒灾歉收啊，哪能不给!”问百里奚，百里奚说：“晋国国君夷吾得罪了你，可是他们的百姓有什么罪呢?”于是秦穆公就拨粮救济了晋国。长长的运粮队伍从秦国都城一直到晋国都城，接连相望。两年后，秦国饥荒，穆公派人去晋国请求粮食支援。晋君不但加以拒绝，而且还趁火打劫兴兵攻秦。
秦穆公的仁德，赢得了民众的赞许。公元前644年，秦穆公与晋惠公战于韩地(今山西省东部和河南省西北部)。穆公被晋军包围而且受伤，面临生命危险。这时住在岐山脚下的300多乡民飞骑冲击晋军，解除秦军之围，不仅使穆公得以逃脱，反而还活捉了晋君夷吾。原来，早些年，秦穆公走失了几匹好马，被生活在岐山之下的乡民捉住吃了。官吏抓住这些人准备严惩。穆公说：“君子哪能因为几个牲畜去惩治人呢!我听说吃了好马肉的人不喝酒会伤身体。于是穆公赐酒请他们大喝一顿，并赦免了他们，因而也就有这次岐下食马者300人冒死救穆公，以报食马之恩之事。
秦穆公时，在今陕甘宁一带生活着许多戎狄的部落和小国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎。他们生产落后，披发衣皮，各有君长，不相统一。他们常常突袭秦的边地，抢掠粮食、牲畜，掳夺子女，给秦人造成很大的苦难。秦穆公向西发展，采取了比较谨慎的策略，先强后弱，次第征服。当时，西戎诸部落中较强的是绵诸(今甘肃天水市东)、义渠(今甘肃宁县北)和大荔(今陕西大荔东)。其中，绵诸有王，住地在秦的故土附近，与秦疆土相接。
晋文公打败了楚国，会合诸侯，连一向归附楚国的陈、蔡、郑三国的国君也都来了。郑国虽然与晋国订了盟约，但因为害怕楚国，暗地里又与楚国结盟。晋文公知道后，打算再次会合诸侯征伐郑国，因为有秦晋之好，所以晋文公就联合秦国，准备一起攻打郑国。
秦穆公正想向东扩张势力，就亲自带着兵马到了郑国。晋国的兵马驻扎在西边，秦国的兵驻扎在东边，声势十分浩大。郑国的国君慌了神，派了个能说会道的烛之武去劝说秦穆公退兵。烛之武对秦穆公说：“秦晋两国一起攻打郑国，郑国肯定要灭亡。但是郑国和秦国相隔很远，郑国一亡，土地全归了晋国，晋国的势力就更大了。它今天在东边灭了郑国，明天也可能向西侵犯秦国，对您有什么好处呢?再说，要是秦国不灭亡郑国，把郑国作为友好盟国，以后你们有什么使者来往，经过郑国，我们还可以当个东道主接待使者，对您也没有坏处。希望您多加考虑。”秦穆公考虑到自己的利害关系，答应与郑国单独讲和，还派了3个将军带了两千人马替郑国守卫北门，自己带领其余的兵马回国了。
晋国一看秦军撤兵，很是生气。有的主张追上去打，有的说把留在北门外的两千秦兵消灭掉。晋文公说：“我要是没有秦君的帮助，怎么能回国呢?”他不同意攻打秦军，却想办法把郑国拉到晋国一边，订了盟约，也撤兵回去了。留在郑国的3个秦国将军听到郑国又投靠了晋国，气得吹胡子瞪眼睛，连忙派人向秦穆公报告，要求再讨伐郑国。秦穆公得到消息，虽然很不痛快，但是他不愿跟晋文公扯破脸，只好暂时忍着。
过了两年，也就是公元前628年，晋文公病死，他的儿子襄公即位。有人再一次劝说秦穆公讨伐郑国。他们说：“晋国国君重耳刚死，还没举行丧礼。乘这个机会攻打郑国，晋国绝不会插手。”留在郑国的将军也送信给秦穆公说：“郑国北门的防守掌握在我们手里，要是你们秘密派兵来偷袭，保管成功。”秦穆公召集大臣们商量怎样攻打郑国。两个经验丰富的老臣蹇叔和百里奚都反对。蹇叔说：“调动大军想偷袭这么远的国家，我们赶得精疲力竭，对方早就有了准备，怎么能够取胜?而且行军路线这样长，还能瞒得了谁?”秦穆公不听，派百里奚的儿子孟明视为大将，蹇叔的两个儿子西乞术、白乙丙为副将，率领300辆兵车，偷偷地去打郑国。第二年二月，秦国的大军进人滑国地界(今河南省)，忽然有人拦住去路，说是郑国派来的使臣，求见秦国主将。孟明视大吃一惊，亲自接见那个自称使臣的人，并问他前来干什么。使臣说：“我叫弦高。我们的国君听到3位将军要到郑国来，特地派我送上一份微薄的礼物，慰劳贵军将士，表示我们一点心意。”接着，他献上4张熟牛皮和12头肥牛。
孟明视原来打算在郑国毫无准备时进行突然袭击，现在郑国使臣大老远地跑来犒劳军队，说明郑国早已有了准备，不可能偷袭了。他收下弦高的礼物，对弦高说：“我们并不是到贵国去的，你们何必这么费心。你回去吧。”弦高走后，孟明视对他手下的将军说：“郑国有了准备，偷袭没有成功的希望。我们还是回国吧。”说罢，就灭掉滑国，回国了。
其实，孟明视上了弦高的当。弦高是个牛贩子。他赶着牛到洛邑去做买卖，正好碰到秦军。他看出了秦军的来意，要向郑国报告已经来不及，便急中生智，冒充郑国使臣骗了孟明视，一面派人连夜赶回郑国向国君报告。
郑国的国君接到弦高的信，急忙叫人到北门去观察秦军的动静，果然发现秦军把刀枪磨得雪亮，马匹喂得饱饱的，正在做打仗的准备。郑国国君便向秦国的3个将军下逐客令，说：“各位在郑国住得太久，我们实在供应不起。听说你们就要离开，那就请便吧。”3个将军知道已经泄露了机密，眼看待不下去，只好连夜把人马带走了。
