刘裕还没收拾谯蜀，南燕又来寻衅滋事。原来，南燕皇帝慕容超见后秦联络蜀地，讨了个便宜，便也起了南下的念头。义熙五年二月，纵兵入寇淮北，俘虏阳平太守刘千载、济南太守赵元，将上千户百姓劫入南燕。刘裕接到战报，就要北伐，还去信给刘穆之，让他准备军资。
刘穆之回信劝他三思，“伪燕王慕容超倾国之力而来，你现在只有新组建的北府军不足四万人。此前讨伐蜀地战败，朝野对你已有微词，若讨伐伪燕再失败，你还如何立足？不如将百姓内迁，将淮北坚壁清野，燕人见无便宜可讨，便就散了。”
刘裕看了信，又把这信给孟昶、王弘等人看了，问他们是什么意见。
孟昶说：“刘先生是担心你。不过军国大事，我和他都不懂，还得你拿主意。”
王弘说：“愚见与刘先生正相反。蜀地之败，是因为伪秦与谯纵狼狈为奸，我军又遭遇瘟疫才退兵，这还情有可原。而现在伪燕王纵兵入寇，侍中若再置之不理，如何面对朝野物议。依卑职之见，侍中大人应亲自领兵，就算千难万险也要即刻出战，不可犹豫。”
孟昶道：“可是，南燕离建康绝远，中间又隔着一个大岘，听说那大岘山高七十丈，周围二十里，上有穆陵关，峻狭仅容一车通过，号称‘齐南天险’。若鲜卑人设一支军队在此截击，再坚壁清野，我军进退不得，岂不是任人宰割吗？”
朱龄石是刘裕的侍卫，正在身边伺候，忽然情绪激动地说道：“侍中大人若要出征伪燕，属下愿亲执马鞭，虽肝脑涂地，在所不辞！”
刘裕看了他一眼，饶有兴趣地问他：“小石头，你与此事有什么瓜葛？”
朱龄石跪下，摘了头盔：“侍中大人恕罪，属下本名不叫朱龄石，而是慕容石，我父亲与伪燕先王慕容德是同宗兄弟，他怕我父亲与他争权，便害得我们家破人亡，父母带我逃亡，过那峡口时，父亲被追兵杀害。母亲先将我藏在一个山洞里，才跑出去引开追兵，也被杀害。后来我辗转逃到大晋，被人略卖做奴隶，是姐姐和侍中大人救了我。可是姐姐不知道，我的汉名也不叫朱龄石，而是朱岭石。这是母亲临死前给我起的汉名，是让我永远记住父母在那里遇害。这么多年，我每日每夜都想报仇，现在侍中大人若要出征，属下一定要随行，赴汤蹈火，万死不辞！”
刘裕想起云秀，心情又烦闷起来。
孟昶这才知道，这个孩子竟然背负血海深仇，相处这么多年，竟一点迹象都没有显露出来。他虽然同情朱龄石，但仍要先考虑刘裕的安全，“小石头，侍中大人身系社稷安危，也不能为了替你报仇，就深入虎穴啊。”
刘裕笑道：“谁说的？私仇要报，国仇也要报。此事不必再议了，传令，即刻起兵。”
孟昶等人都只能称“是”，可是孟昶仍是忧心忡忡，后来刘穆之听到消息，更是气得捶胸顿足。
当天夜里，连月儿也问刘裕是不是要出兵？刘裕笑道，“怎么，你也不想让我去？”
月儿担忧地说：“主公，我听说此行十分危险。”
刘裕说，“我若出师不利，司马休之就会挥兵入朝，但是我必须得去，而且，只能赢，不能输。”
月儿担忧，“可是，谁能保证一定能赢？主公可以派被人去吗？”
刘裕走出房门，倚着栏杆，往北方望去。“你知道，北伐，朝廷已喊了多少年，没有一次成行。现在我们不去北伐，鲜卑人却打上门来。如今我是侍中、中军将军，权倾朝野，国家有难，自然是责无旁贷。这次去打仗，我只担心一件事，只要我过了那大岘，便再无危险。若是过不去……”
月儿忙捂住他的嘴，“不会的，若过不去，你就带兵回来。只要你平安就好。”
刘裕笑了，把她的手拿下来握在手里，“平安是一定平安，只是无功而返，我就难与司马休之抗衡了。”
“那主公就辞官，月儿跟你回京口。我不在乎你是什么人，侍中也好，百姓也好，只要你好好地，我就高兴。”
刘裕看着她微笑，她不知道，对刘裕来说，无功而返等于战败，司马休之和刘毅会立刻逼他下野，再对他刀斧加身，那时候，才是死期到了。
义熙五年四月，刘裕从建康出发，率水师从淮水溯流而上，进入泗水。五月，晋军行至下邳，留下舰船辎重，步军行至琅琊、莒县。这已经是燕国境内。刘裕加倍小心，一路所过之地，皆筑城留兵守备，稳扎稳打，以防燕人骑兵从后方袭击。
此刻，刘裕面前就是那道天堑大岘。
两侧山峰山高林密，高耸入云，中间沟底一条窄窄的算不上路的路，长满了荒草，也就是一辆战车可以通过的宽度。当时虽是清晨，可是天气不好，阴云密布，再加上六月天气，水汽蒸腾，雾气蒙蒙，那条路也是晦暗不明。
所有谋士将领见此情形，都不由得捏了把冷汗。大家互相看看，决定劝刘裕绕路，以免贸然进去，中了埋伏，全军覆没。
刘裕说：“慕容超他仗着骑兵厉害，之前打了几个胜仗，正是得意之时，绝想不到我们敢孤军深入，绝不会在此设伏。”
刘敬宣随军出征，看大岘地势险峻，也劝道：“主公三思啊。就算我们过了大岘。慕容超坚壁清野，我军还得担心粮草。”
刘裕笑道：“鲜卑人贪婪，舍不得地里的禾苗，他以为我们孤军远来，不能持久，绝不会坚壁清野。不信，咱们打一赌。只要过了那大岘，便是置之死地而后生，所向披靡。”
刘裕说完，不等诸将回应，便一马当先，踏上了那条窄窄的山峡间的小路。朱龄石手持双刀，护在马前。大军随后鱼贯而入。山顶不时有石头滚落，又有许多大鸟扑棱棱地飞出林子。晋军每一步，都是心惊胆战，生怕下一刻就看到燕人出现在山顶，往下张弓射箭也好，抛石滚木也好，担心这数万大军，顷刻之间就会变成肉泥。
所幸，刘裕所料不差。慕容超果然没有设伏兵。大军尽数通过后，刘裕指天大笑，“事成了！”然后笑问诸将“我所言不差吧？”
诸将都擦了擦头上的冷汗，拜服不已。
刘裕仍谈笑自若，点名道：“孟龙符！”
他麾下的龙骧将军孟龙符便出来行礼，“主公有何吩咐？”
“再往前就是临朐，城西四十里有巨蔑水，你即刻带本部人马速去占了，不许落入鲜卑人手里！”
孟龙符大声道“是”，便回头去召集他的部下。片刻后，孟龙符便带着一队骑兵飞驰而去。
刘裕率其余军队行进。他担心燕人铁骑厉害，便命步兵在内，两翼外是四千辆战车随行拱卫。战车全都束起车幔，免得作战时碍事，驾车的士兵都拿着长枪短槊，时刻准备战斗。大军队前队尾，派轻骑兵往来警戒。
刘裕的大军军容整肃，像一辆无懈可击的战争机器，向临朐城碾压而来。快到城外几里远的地方，斥候来报说发现了鲜卑人铁骑。果然，不多时，南燕军队上万铁骑，从大军前方、后方涌现，他们都身穿重甲，骑着快马，舞着长刀，口里“杀”声不断，霎时万马奔腾，地动山摇一样，速度极快向晋军夹击而来。
刘裕下令全军迎战，麾下诸将兖州刺史刘籓、并州刺史刘道怜、咨议参军刘敬宣、陶延寿、参军刘怀玉、慎仲道、索邈等各率本部四面出击，他登上战车，亲自领兵冲锋，腰间宝剑，手中弓箭，见敌人冲来，便持弓满射，连发三箭，冲在最前面的敌将三人便应弦而倒。晋军将士士气大振，战车冲击、步兵砍杀，与燕军铁骑厮杀在一起。
鲜卑人铁骑践踏，攻势凌厉。而晋军阵法整齐，战车冲踏，轻骑兵往来阵中杀敌，短兵相接之际，风云色变，杀气冲天，无数人血染沙场，尸骨无存。两军一直打到中午，都已死伤无数，但是谁都在咬牙坚持，谁也不敢轻易后退。
胶着之际，咨议参军檀韶飞马冲到刘裕身边，大声喊，“主公，不如属下带兵，杀出重围，直取临朐便是！”
刘裕同意，命身边两部将建威将军向弥、参军胡籓随檀韶冲锋，命其他部将全力掩护他们突围。
此时，晋军已筋疲力尽，连负责敲战鼓的鼓吏都敲得手软，鼓声稀疏下来。最艰难的时刻，刘裕解下披风，往地上一摔，从鼓吏手中拿过鼓槌，亲自擂鼓，晋军士兵听到战鼓声大作，再看是刘裕亲自擂鼓，士气振奋，又向鲜卑人发起第五轮冲锋。
鲜卑人骑兵虽然厉害，但他们重甲长刀，又战了一上午，战马负重不堪，已经显出颓势。更让他们没想到的是，印象中十分文弱的东晋人，竟然如此勇武，如此坚持，几轮冲锋下来，虽伤亡甚重，仍是一步不退。
忽然，晋军士兵大喊起来，“临朐已得！临朐已得！”鲜卑人回看临朐，果然见城头竖起晋军红旗，不少鲜卑骑兵也喊了起来，“临朐已失！临朐已失！”，有些骑兵便掉头逃跑。
燕军将领便把刀口对准那些逃跑的人，一刀一个追上便砍。然而，骑兵仍像潮水一样退去。刘裕指挥大军追击，斩杀无数，随后率军入临朐。
刘裕见了檀韶、向弥、胡籓，见三人都是风尘仆仆，浑身带血，握住他们的手，高兴地说，“今日得入此城，你们三位功劳卓著！”
三人都说：“此乃主公英明，将士们用命，我三人岂敢居功。”
檀韶又说：“可惜，伪燕王慕容超见我军攻入临朐，便自骑了马逃了，跑得好快，只截获了他的乘辇、玉玺和其他战马，请主公过目。”
刘裕便说：“立刻派人将这些物件送回建康，还有，长史呢？立刻上书朝廷，为他们三人和诸将请功！”
诸将大喜，齐声拜谢。
刘裕又对朱龄石道，“给你个机会，领兵五百去追杀慕容超，给你父母报仇吧。”
朱龄石拜谢，便带了刘裕亲兵五百人，直追而去，下午去了，当天夜里才回，十分沮丧地来报刘裕说：“回禀主公，慕容超又逃了，我只杀了他大将段晖等十余人。”
刘裕大笑，“小石头你行啊，首战就告捷，给你记一功。慕容超，跑得好快，咱们再追便是了。”
次日一早，刘裕得报慕容超逃入广固城，便留兵守卫临朐，亲率大军杀至广固城下，一时间，六月十九日，刘裕占领广固外城。慕容超率众退入内城。
刘裕大怒，向内城逼近。
广固内城虽不大，看地形却是易守难攻，又听说城中粮草充沛，可支持军队驻扎两年有余。
刘裕派人进攻，试探了几次，都被打退。但慕容超也被困在城中，无法突围。
双方又胶着起来。刘裕虽然没计划速战速决，但是也不想拖成持久战，毕竟，他离开朝廷太久，难免司马休之和刘毅不会乘虚而入。
中军帐里，诸将领和谋士们各执一词，有的说要继续进攻，不计代价，成败在此一举，有的说，盲目进攻，伤亡太大，要从长计议。还有人担心粮食不足，要当地所有成熟的庄稼收割回来。
刘裕认真听了他们每一个人的话，听到粮食问题，就笑了，“遍地都是粮食，你派人收去就是了。这有什么可怕的。诸位，你们的话都说得对，眼下形势，继续进攻，则伤亡太大，一旦撤兵，又前功尽弃。既然如此，咱不做亏本买卖，还是从长计议。”
诸将便拱手等他示下。
刘裕说：“第一件事，我们虽然占了外城，但城中鲜卑人太多，肯定有奸细混迹其中，传令，敬宣、檀韶领兵屠城，我要外城中鸡犬不留。”
刘敬宣、檀韶便领命去了。
“第二件事，”刘裕继续说，“道怜、刘籓，你们带兵，沿内城外修筑围墙，高三丈，围墙外再挖三重壕沟。立刻去办。”
二人领命去了。
“孟龙符！”刘裕点名叫道。孟龙符上前一步，“末将听令！”
刘裕说：“你已抢占了巨蔑水，把水面和江淮河道给我看住了。大战未完，除了我军战船，不许任何船只在水面航行，若慕容超从水路跑了，我拿你是问！”
孟龙符道：“是！若水上出现一艘民船和燕军战船，主公便砍了末将的脑袋！”
刘裕点头大笑，“好小子，去吧。王弘，给朝廷奏报战况，传令不必从国内转运粮食，我们就吃这当地的粮！”
王弘拱手：“是！”
