范雎深入的研究过秦国的基本情况，知道秦国的优势和弊端，再和其他诸侯国相比，秦国在地理位置上占有非常大的优势，这就导致秦国的军事防御有其特色。
再经过商鞅变法，让秦国成为了一个全民皆兵的国家，从而也使得秦国在青铜冶炼等技术上有了快速的发展，让秦国的兵种也跟着发生了变化。
范雎说：“大王的国家，四面都是坚固牢靠的军事要塞，北面有甘泉高山、谷口险隘，南面被泾、渭二水所环绕，东面是非常难走的陇山（六盘山南段别称）和蜀道，西面是函谷关（今河南省灵宝县）、殽阪山（今河南省渑池县），王城又有雄师百万，战车千辆，有利就进攻，不利就退守，这是据以建立王业的好地方啊。”
“秦国历经商鞅变法，老百姓不敢因私事而争斗，却勇敢的去为国家战斗了，这是大王能够以此据以建立王业的好百姓啊。”
“现在大王同时具备地利、人和这两种有利的先决条件，凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制服那些逐渐日落西山的诸侯列国，就如同放出韩国壮犬去捕捉跛足的野兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的。”
范雎说着说着就大叹了一口气。
秦王不知道范雎叹气的是因为什么，有些好奇的追问道：“先生又叹何气？”
范雎说道：“大王虽然已经具备了地利、人和，也具备了强势、勇猛的军队、战车，但是您手下的臣子们却不怎么称职啊！”
秦王明白范雎话语中的暗指，但是自己也不知道怎么做，上有太后把持中宫权势，下有太后亲属借太后权势掌控兵权和政权，肆无忌惮的谋取私利。自己虽属一国之君，却没有一国之权，这不得不说是作为一国之君的悲哀啊。
范雎分析说：“秦国到现在已经闭关锁国、固守发展差不多十五年了，一步也没有迈出去。之所以出现这种情况，一方面是因为穰侯为秦国出谋划策不肯竭尽忠心，而另一方面是大王你自己的计策也有失误之处啊。”
秦王听到范雎前面的话非常的赞同，穰侯担任国相以来，借着太后的权势，没有想着为秦国尽心尽力的效忠，只想着为自己中饱私囊。
当范雎说到自己的计策失误的时候，有些迷惑不解。于是，秦王跪坐在范雎对面，虚心的请教范雎说：“先生说我的计策有失误之处，我愿意听一听我的失误之处。”
秦王的话音刚落，离宫大殿之外传来东西摔在地上的声音。
范雎的脸色一下子就发生了变化。他发现在他和秦王深入交谈的时候周围有不少人在偷听，这让他心里惶恐不安起来，他以为外面的人是秦王安排的，听到秦王的请教他也不敢过多的谈论宣太后在宫廷内部专权的事儿。
但此时又不能不说话，范雎只得先谈一下穰侯对诸侯列国的外交谋略，尽量避免谈论秦国王室比较敏感的话题。借此机会，范雎想的是既观察秦王的态度，也观察外面偷听人的动静。
范雎故意小声说起话来，他靠近秦王，悄悄的对他说：“穰侯越过韩国、魏国两国进攻位于齐国的纲寿，这是一个极致错误的决策。纲寿地处秦国极为遥远，军队的指派是一个很大的问题。派兵少了对齐国没有什么大的伤害，派兵多了就会导致秦国自己受到损害，军队的辎重补给，武器兵甲，战马战车都会给秦国的国力造成很大的影响。”
“按我的猜测来看，大王同意穰侯这么做，其实想的是自己少出兵，然后让韩国和魏国能够出兵协助秦国对不对？”
秦王听到范雎的询问，有些不情愿的点头表示他猜测的没有错。
范雎这时笑了一下，又小声的说道：“我就知道大王是这么想的，但是这不合情理啊。”
“秦国虽然在名义上和韩国、魏国有着友好邦交，但是在真正的大事上你就会发现那所谓的友好、关系铁都是瞎扯淡。如此情况下，大王还想着让两国帮助秦国攻打齐国，不合适吗？所以说，大王在计策上考虑太欠周密了。”
这就和人与人的关系一样，平时虽然一起喝酒吃肉，无话不说无所不谈，但真到了需要朋友帮助的时候，你就会发现，那些曾经和你称兄道弟的朋友，就会敬你而远之，甚至还会借势给你背后捅上一刀，这又不是没有先例。
范雎就举例说道：“齐国在齐湣王时期向南攻打楚国，一路杀楚军、斩楚将，开辟了千里之遥的领土，可是最后齐国却连寸尺大小的土地都没有得到，这难道是齐国不想得到土地吗？这是因为当时的形势迫使齐国不得不放弃领土啊。”
“当时和齐国交好的韩国、魏国，看到齐国历经波折已经疲惫不堪，国力困顿大衰，国内又出现了君臣不和的现象，便趁机发兵攻打齐国，导致齐国大败。由此可见齐国大败的原因，就是因为前期耗尽兵力攻打远方的楚国反而使与它名义上交好的韩国、魏国从中获得厚利，这就叫把兵器借给强盗，把粮食送给窃贼啊。”
秦王听完之后，用手袖擦了擦自己额头上留下来的虚汗，有些心有余悸的拜谢范雎说道：“先生真是天下难得的贤士啊，要不是先生的这一番话，我肯定会同意穰侯的请求，并按照我自己的计策行事的，到时候我可能就会成为秦国的罪人啊。”
秦王接连向范雎跪拜致谢，并且追问范雎：“先生有没有什么好的建议，能够让秦国获利？”
范雎说：“大王可以结交远邦而攻伐近国，这样攻取一寸土地就会成为您的一寸土地，攻取一尺就是一尺。切不可放弃近国而攻打远邦，这是要出大事的。再说了，过去中山国的领土包含方圆五百里，赵国能够独自把它吞并了，功业建成，名声高扬，利益到手，谁能够侵害它？”
“所以说，根据现在诸侯列国的地理位置，韩、魏两国地处中原腹地，为天下中心部位，大王如果打算称霸天下，就必须先亲近中原国家把它作为掌握天下的关键，以此才能威胁赵国和楚国。到时候，楚国强大您就亲近赵国，赵国强大您就亲近楚国，赵、楚两国都亲近您，那齐国就会陷入恐慌。齐国陷入恐慌，肯定会低身下气的拿着丰厚贵重的礼物前来奉事秦国。齐国亲附了秦国，那么韩、魏两国便可乘势攻取下来。”
