契苾何力刚吃了大败仗，深感奇耻大辱，眼见高延寿引兵退去，就想乘机追击以雪前番之耻，却被李世勣大声喝住。李世勣不是不想反败为胜，而是深知此时无力做到。他清楚唐军新败，兵无战心，若硬率军杀上去，到时只会再次损兵折将，大败而回。正因如此，他只能忍住心头这口恶气，令军不得再战。等尉迟敬德、薛仁贵引兵前来后，他便引兵往前面不远处的山脚下不紧不慢地奔去。他决定在那儿建立营寨，修筑防御工事，再伺机攻克敌营。
不到两天的时间，唐军便把营寨建好，把防御工事修筑完毕。休整三天后，李世勣又引兵到敌营前叫阵，千方百计激怒高延寿，好让他引军出战。不过，高延寿始终坚持自己的既定策略，心态也很淡定，并没有被随风传来的辱骂所激怒，尽管将士因忍受不了唐兵的百般羞辱而请战，他却不肯放一兵一卒出营，勒令他们奉命坚守。这样一来，李世勣诱敌之计就宣告失败了。但他不甘心，接连三天令军前往敌营骂阵，他不信高延寿能心如磐石，不为所动。事实证明，他的想法完全错了，三天过后高句丽兵马依然守在营中不出战。这可把他急得团团直转，却又无计可施，只好恼怒不已地大骂高延寿奸贼。
契苾何力见敌军迟迟不出战，甚是气恼，沉不住气就劝主帅发兵攻打敌营。紧跟着，薛万备、尉迟敬德等将领也再三劝主帅主动出击，他们自持勇猛善战，能够攻破敌营，生擒高延寿他们。只有薛仁贵沉得住气，他认为现在还不是攻打高延寿的时候，当坚守营寨以观其变。遗憾的是，他的意见似乎因人微言轻而没被主帅接受。李世勣考虑了一番后，认为不可再往后拖延，当尽快解决掉高延寿这股军事力量，以便赶在严寒来临之前攻取安市。于是，他便采纳了契苾何力、尉迟敬德等将领的建议，准备主动攻打高延寿。薛仁贵料想此战将无功而返，内心充满了忧虑，却又不敢再劝阻主帅，只好嗟叹不已。
一切就绪后，李世勣带领所有人马出营，迎着朝阳向高句丽大营飞奔而去。没过多久，唐军来到了距营寨不足百米的草地上排兵布阵。过后，李世勣命薛万备引骑兵前去叫阵，还是想诱敌兵出营相击。然而，高延寿态度异常坚定，不论唐兵怎么挑衅，他就是不让兵马出营。末了，李世勣只好采取强攻。他命契苾何力引部下万余骑兵作先锋正面冲击，尉迟敬德、薛仁贵引一万兵马向侧翼进攻，自己率所剩人马压阵，等营门攻破时催军猛攻。
吩咐完毕，众将奉命立即行动。契苾何力策马领兵朝敌营直奔而去。可还没到达营寨下，但见一支支利箭从高处直飞下来，嗖嗖嗖地射向唐军阵中。将士们挥舞着手中的兵器拚命抵挡，但因箭阵过于密集而无法完全躲避，他们当中不少人应弦倒下，顿时惨号之声此起彼伏，不绝于耳。契苾何力虽疼惜手下人马，但更痛恨高句丽这帮蛮夷，他似乎完全将眼前如飞蝗般射来的箭矢抛在脑后，只顾对着手下骑兵歇斯底里地高喊往前冲给我往前冲。唐兵不惧死，他们一个个争先恐后地冒着密集如雨的箭矢朝敌营冲过去。猛冲一阵后，终于有两三千骑兵冲到了营门下，与营内守兵展开激战。随后尉迟敬德、薛仁贵也引兵突破箭阵，到达了营寨前，猛烈地攻打营门。唐军虽人人勇猛善战，却因营内敌军顽强抵挡迟迟未能攻破异常坚固的栅门。
时间在双方的激战中飞快地流逝着，转眼间就到了中午时分，可敌军营寨依然不被攻破。这令主帅李世勣心急如焚，如芒在背，十分难受。最后他实在沉不住气，便改变原先的计划，不等营门攻破便引兵往前冲过去，以增援契苾何力、尉迟敬德他们。三路军合力又猛攻了将近一个时辰，非但没有丝毫进展，损失反倒越来越大，倒在敌军箭矢刀枪之下的兵马越来越多，啊啊的惨叫声经久不息。李世勣看到自己损兵折将却迟迟无法攻破敌营，内心充满了痛苦与愤怒，他真想不顾一切地令军继续攻下去，可理智告诉他这样做除了白白消耗兵力，不会再又任何益处。因此，冷静下来后，他即刻命军撤退。
唐军将士见死了那么多弟兄，却未能攻破敌营，心有不甘，一个个想咬着牙继续坚持战斗。然而军令如山，他们得知主帅的撤军令，只能压着满腔的怒火拨转马头沿着那条横七竖八地堆满了尸首的坡道往前奔去，心沉得像压了块大石头，有些人眼里有泪光在闪动，为那些惨死在敌军刀箭之下的兄弟。李世勣看见身旁那些死去的将士，鼻头也不由一酸，有种泫然欲泣的感觉。他努力控制住自己的情绪，才没让眼泪流出来。他带着沉痛的心情，引兵回营。
这一仗唐军损失惨重，损兵折将近两万，这大大地损伤了唐军的元气，也沉重地打击了他们的信心。就连一向自信的李世勣也感到一种从未有过的挫败与悲观，他清楚以现在的情况想要击退高延寿几乎不可能，再战只能是继续消耗兵力，甚至有被敌军全歼的危险。为今之计，只能是坚守营寨以待援兵。于是，他命令将士日夜把守营寨，谨防敌兵袭营。同时他又差人前往大本营向皇上禀报战况，并搬取援兵前来助自己攻克高延寿这股劲敌。
李世民得知李世勣非但没有击溃高延寿大军，反倒折了那么多人马，是又惊又怒，欲治其罪，后在长孙无忌、执失思力等人的谏阻下，才打消了这个念头。不过，他并没答应李世勣的请求派兵增援城南，而是勒令他死守高延寿不得让他出城南。李世勣接到圣旨后，不禁长叹了声，颓丧地倒靠在椅背上，脸上写满了忧愁，还有一丝令人难以觉察的惶恐。他害怕高延寿很快会出营攻打自己，尽管先前想尽办法诱他引兵出营，但现在真心不想高句丽兵马出营相击，因为他心里清楚以现有人马是根本挡不住那十六万如狼似虎的蛮夷之兵。不过，他的这种担心似乎是多余的，几天过后依然不见高句丽军有任何动静。这份所渴求的平静却让他感到一种说不出的困惑，按常理高延寿当乘胜攻打唐军，然后率军进逼安市城才是。可他居然没这么做，这又是为何呢？
的确，高延寿没有攻打李世勣的计划，而是把目标瞄准了辽东，因为他知道那是唐军屯粮之处。他的计策是遣支骑兵队偷偷前往辽东截粮，这不仅可以补充自己的军需，更重要的是能够迫使唐军因断粮而撤出安市，这样他便可乘机追袭而大败李世民。若击败了大唐皇帝，那不但可解安市之围，还能使自己威震天下，同时又能够得到国王陛下的封赏，一举三得，何乐而不为呢？想到这，他抚须得意地哈哈一笑。笑罢，他差人把副帅高惠真唤来议事。
一会儿后，高惠真那庞大的身躯就从门外闪了进来，上前向主帅拱手施了一礼。高延寿望着副帅呵呵一笑，算是回过了礼，然后他就开门见山地把断粮之事对他说了通。高惠真听后很是赞成，说此事若能成功，不用进攻便可退敌。高延寿看到副帅与自己不谋而合，甚是高兴，又是仰面哈哈一阵大笑。沉吟会儿，他便决定命高惠真率一万轻骑今晚三更出营前往辽东。高惠真感到讶异，问主帅这会儿前去能截到粮草吗，又没得到准确的情报。高延寿瞧见高惠真一脸疑惑，微微一笑，胸有成竹地回答句，说唐军困在安市已有相当长一段时间，其军中粮草必将耗尽，这两天定当遣人前往辽东取粮。高惠真听了，不住点头称主帅神算，然后又向他行礼告退。出了营帐，他翻身上马朝营地奔去。当晚三更，他引兵从后山悄悄地出了营，沿小路向辽东飞驰而去。
正如高延寿所料，李世民见军中粮草将尽，便遣郎将刘君卯引五千精骑连夜赶往辽东。由于唐兵比高惠真提前一个时辰出发，所以赶在他们前面出了安市直奔辽东，将他们远远地甩在身后。高惠真借着火把看到湿漉漉的泥地上满是蹄印，就知道唐军赶在自己前头去了辽东。他先是一愣，紧跟着又哈哈大笑了阵，心想此次自己定能大有收获。笑罢，他继续催军快速前进。当东方渐渐泛出鱼肚白时，他引兵来到了一座山谷中。此谷地势险峻，狭窄的山道两旁是高山丛林，很适合设伏。当然，更重要的一点是此谷乃唐军返回安市的必经之处。正因如此，高惠真毫不犹豫地令军在谷中埋伏，以截击唐军。
