元顺帝即位以后荒淫残暴，手下官吏更是奢侈腐化，直闹得国无宁日，民不聊生，到处怨声载道。那时候，黄河两岸还传出这样的顺口溜：
天高皇帝远，民少相公多；一日三遍打，不反待如何？
强烈地表达了广大百姓对朝廷的愤怒以及推翻黑暗统治的愿望。
就在这顺口溜广泛流传的同时，河北农民韩山童已在暗暗组织反抗元朝的活动。韩山童是河北滦城人，祖父曾是白莲教的首领。他长大以后，继续组织白莲教会，并以此为遮掩，聚集了不少受苦受难的农民，寻机起义，反抗朝廷。
1344年夏天，黄河泛滥，白茅堤和金堤决口，洪水吞没了几十个州县，灾情十分严重，官府的收入也大受影响。因此，朝廷不得不在1351年纠集15万民工，开始疏通黄河。
就在这个时候，韩山童和他的徒弟刘福通等人认为推翻元朝黑暗统治的时机到了，就又编了“石人一只眼，挑动黄河天下反”的民谣到处传播。同时他们还暗地凿了一个独眼石人，在石人的背上刻了“莫道石人一只眼，此物一出天下反”14个字，埋在即将开河的地底下。
四月的一天，开河工程进行到了黄陵冈（山东、河南交界处），有几个民工在施工中突然挖出一座石人来。背上还刻着“莫道石人一只眼，此物一出天下反”字样，人们惊讶不已。这事很快在两岸民工中传开了。大家心里想，既然石人出来了，那么“天下反”的日子也就要应验了。
百姓们被鼓动起来了，大家都盼着这个激动人心的时刻到来。
五月初，韩山童准备发动起义。他在动员会上发布文告，谎称自己是宋徽宗的第八代孙子，宋朝灭亡后逃到海外，现从日本回来，恢复大宋天下；他又说刘福通是宋将刘光世的后代，是辅助韩山童夺天下的。随后，韩山童在众人面前竖起一面大旗，上面绣着“虎贲三千，直捣幽燕之地；龙飞九五，重升大宋之天”20个大字。这里的“虎贲”是勇士的意思；“九五”是指皇帝即位，明指要推翻元朝，重建大宋。接着，他们当场宰了一匹白马和一头黑牛，把血混在酒里，人人都饮了一杯，以表示最大的决心和庄严的誓约。
正在歃血立盟的时候，有人走漏了风声，突官兵冲杀过来。韩山童措手不及，当场牺牲。刘福通奋起抵抗，突然出重围，重新把约定起义的农民召集起来，攻占了颖州（安徽阜阳）等地。原来疏浚黄河的民工得到消息，也杀了河官，纷纷投奔刘福通的队伍。不到10天工夫，起义军就发展到了10万多人。
因为起义兵士一律头上裹着红巾，当时的百姓把他们称为红军，历史上叫他们红巾军。红巾军大败前来镇压的元朝军队，各地起义军纷纷响应，残暴的元朝面临土崩瓦解。
刘福通抗金
刘福通至正十一年（1351年）五月与韩山童等以白莲教组织群众，在颍州颍上发动起义，部众以红巾为号，烧香奉弥勒佛，故称红巾军、红军或香军。
十七年，刘福通分兵三路伐元。东路由部将毛贵率领，扫荡了山东、河北等地的元军，直逼大都。中路由部下关先生、破头潘等率领，入晋、冀，直趋塞北，攻占上都。西路由李喜喜、白不信等率领进攻长安。与此同时，刘福通攻克汴梁，以为都城。但三路之间配合很差，兵力分散，北伐没有成功。十九年五月，察罕帖木儿发秦、晋元兵围攻汴梁。刘福通弃城到安丰。
白莲教白莲教源远流长，是一个秘密的宗教结社，南宋初年已出现于江苏昆山。元、明时期有很大发展，分成为很多支派，分别称大乘、混元、收元等名目，成员十分广泛。白莲教教徒在日常只是烧香礼拜，讽诵或由教首讲解经卷、咒语、口诀、歌词，以虔修来世，并达到求福避祸的目的。
