大历五年（770年）正月，时任判天下元帅行军司马的元载窥测到代宗对鱼朝恩已生恶感，而鱼朝恩又一向不把自己放在眼里，便密奏鱼朝恩专权不轨，请代宗除掉他。代宗虽然同意，但担心鱼朝恩军权在握，党羽众多，难以成事。元载连忙表示：只要陛下将此事全权交给我，我一定能办妥。代宗遂点头应允。
老谋深算的元载得到密旨后，首先，不惜代价地收买了鱼朝恩的心腹干将周皓、皇甫温等人，从而掌握了鱼朝恩的一举一动；接着，表面上投鱼朝恩所好，加重其党羽权位，实际上调兵遣将，让周皓、皇甫温掌握了更大的权力；随后，利用代宗照惯例于寒食那天在宫禁设宴之际，提前让周皓率兵埋伏起来。待宴会散后，鱼朝恩刚要回军营，代宗却下诏要他留下议事。当他刚刚进门，只见代宗拉下脸来，劈头问道：“你为何图谋不轨？”鱼朝恩马上狡辩，而且态度强硬，言语悖慢。代宗一声令下，周皓等人一拥而上，将鱼朝恩按倒在地。接着，当场将他活活勒死了。
随之而来的是，鱼朝恩暴尸三日，籍没家产，其亲属、爪牙也都被杀的杀，关的关，全都受到了惩治。
