东晋以降，北伐成为一种流行，意在收复失地者有之，意在借机夺权者有之，北伐统帅者各怀各的心机，各有各的动机。
祖逖、庾亮、殷浩、恒温、刘裕等人先后组织北伐大业，然而屡屡兴师北伐，却每每功败垂成。
斯年，后秦国主姚兴病亡，太子姚泓即位，姚氏兄弟为争位相互残杀，关中骚乱不断。
西秦侵犯秦边，匈奴聚众叛乱，夏国兵扰秦境，魏国蚕食疆土，宋人虎视眈眈，后秦内外交困，国力衰落。
宋高祖刘裕攻灭南燕和益州割据势力后，几欲北伐后秦，然则因国内各种力量掣肘未能成行。
他一统南方获取国家政权时，后秦国主姚兴病亡，祸起萧墙，政权不稳，刘裕认为此时正是灭亡后秦的最佳良机。
于是，他以前将军刘穆之为尚书左仆射，留守京城建康，内总朝政事务，外供粮草兵马。
皇帝刘裕亲临坐阵彭州，挂帅指挥调度，云集手下战将，组织十多万兵士，分五路大军北伐。
第一路以龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济率步兵为前锋，自淮、肥一带向许昌、洛阳方向进攻。
第二路以建武将军沈林子、彭州内史刘遵考率水军，自汴水入黄河，直指洛阳。
第三路派新野太守朱超石、宁朔将军胡藩率部由襄阳方向策应前锋主力，从南面进攻洛阳。
第四路派振武将军沈田子、建威将军傅弘之率部从西南方向进驻武关，牵制关中的后秦军。
第五路由冀州刺史老将军王仲德率部从泗水进入黄河。
北伐两个月，前锋先行的王镇恶、檀道济所向披靡、战无不克，一路攻克新蔡、颖川、荥阳、洛阳等城池。
刘裕的北伐计划，前锋诸军攻克洛阳后，进行休养调整，等待后续大军会合后再作西进。
王镇恶见后秦内乱不止，潼关守备空虚，便当机立断，遣司马老将毛德祖进击渑池，自己引兵疾趋潼关。
孤军深入的王镇恶，北伐以来战战皆捷，然而进至潼关，后秦大将军姚绍据深沟高垒以自守，王镇恶前锋军在潼关前踯躅不前，久攻不克，粮草危急。
潼关素有“第一关”之美誉，关防要隘，畿内首险，四镇咽喉，百二重关，历来为兵家必争之地。
北有黄河，南有秦岭，西有禁沟、潼水，东有远望沟，将黄河至秦岭之间的交通完全阻断，形成天堑。
“丈人视要处，窄狭容单车。艰难奋长戟，万古用一夫。”后秦将士们据关而守，真正是“一夫当关，万夫莫开”。
潼关建在南塬塬顶，是关中的东大门，扼长安到洛阳驿道之要冲，进出三秦之锁钥，东入中原、西进关中必经之地。
周围山连山，峰连峰，山高路窄，中通一条叫做“黄巷坂”的狭窄羊肠小道，往来仅容一车一马。
后秦潼关守将姚绍，系已故国主姚兴的叔父，其本为太子姚泓兄弟姚弼的心腹党羽。
太子姚泓即位后，与叔祖姚绍推心置腹，“弗以为嫌”，并给予他兵权。姚绍感动于姚泓的宽宏大度，决定誓死效忠姚泓。
宋国前锋王镇恶率部奇袭潼关城下，意欲拔城摧寨，兵发关中。
国主姚泓以姚绍为太宰、大将军、都督中外诸军事，封为鲁公，率武卫将军姚鸾等步骑兵五万防守潼关。
任凭王镇恶在潼关城下，硬攻也好，示弱也好，豪横也好，叫骂也好，后秦统帅姚绍就是坚守不出，你若强攻我就放箭。
你叫骂我不理，你示弱我不上当，无论宋军如何挑衅，姚绍一概置之不理，硬是逼得王镇恶的前锋部队不能前进半步。
王镇恶本想奇袭潼关，却被姚绍拒在城下一月有余，孤军奋进，粮草几近断绝，只得派人驰报刘裕，求发送粮草和增派援军。
阳春三月，三秦大地，风雪飘飞，一片萧然。中军大帐，孤灯独影，寒风刺骨，冷酒难咽，王镇恶心中压抑着一团怒火，想骂人，想打人，然而却是无处发泄。
这时，帐帘一挑，须髯皆白却不失威风凛凛的老将军和两位容姿俊美的年轻将佐，一前两后走进大帐。
老将军见王镇恶愁眉不展，哈哈大笑，“王将军，胜败乃兵家常事，况且这潼关自立关以来，还从来没有从东面被攻破过，从东面进攻潼关始终处于仰攻的不利形势。”
三人走进大帐，向王镇恶躬身拱手施礼。“参见将军。”
王镇恶看见这一老两少三人走进大帐，忙起身相迎。“哦，毛将军，檀将军，修之将军，快快请坐。”王镇恶伸手示意三人坐下。
“不瞒三位将军，本前锋官甚感惭愧，本想速战速决，直捣长安，没成想却是这般结局，欲速则不达，陷数万将士于不利境地，我寝食难安呀！”
这位老将军正是王镇恶的前敌先锋官，年逾花甲的龙骧司马、建威将军毛德祖，镇守北境司州多年，德高望重，三缕银髯飘洒胸前，甚是威风潇洒。
两位年青将佐中稍微年长者是行军司马、河南郡郡守毛修之，素有大志，喜读史籍，虽与毛德祖都同为荥阳郡阳武县人，却是同乡而不同族同宗。
另外一个年轻者，担任前锋副将的冠军将军檀道济，北伐以来与王镇恶如同两把利剑，所到之处，后秦将领纷纷投降。
与其他将军喜欢杀戮不同的是，檀道济很爱护将士和百姓，攻破洛阳，俘敌四千，属下建议，全部处死，成为京观。
（注：京观为炫耀武功、聚集敌尸、封土而成的高冢。）
檀道济坚决反对，说：“讨伐罪人，哀愍百姓，全部释放，遣散回家。”北方少数民族的百姓充满感激和欢悦，相聚来投，络绎不绝。
“明公，毛公说得对呀，败在潼关这天险上，我们一点不丢脸儿。”饱读史籍的毛修之向着王镇恶微微一笑。
“当年楚汉相争之时，项羽与刘邦相约，先入关者为王。”
刘邦向西进关，看见秦岭峰峦如聚，黄河波涛如怒，仰视潼关居高临下，地势险峻，只能望关兴叹，转而绕道南阳夺武关，最后费劲千辛万苦才拿下这关中之地。
熟知历史的毛修之讲完刘邦夺关中的典故后，又说起曹操潼关大战马超、韩遂的故事。
“曹操当年在潼关城下摆出要强攻的阵势，把马超、韩遂等大大小小的关中割据势力全都吸引到潼关之地。”毛修之停下来，喝了一口水，“噗，”吐了出来，水凉得冰得牙痛。
“王将军，我们断水断粮断炊竟然到了如此地步，中军主帐都没有热水喝了？”毛修之为掩饰尴尬，偷偷做了个鬼脸。
“哈哈，哈哈，……”王镇恶、毛德祖、檀道济全被他的滑稽样逗乐了。“来人呀，快去生火温酒煮茶。”王镇恶朝帐外的亲信护卫说道。
“嘘，嘘，嘘，”毛修之吸溜着牙痛，继续说道。
“曹操与马超这场潼关大战，孟德先后采用谋士们的漫天过海、骄敌、离间、瓮中捉鳖之计，从山西蒲阪津渡口渡过黄河，再渡过渭河对潼关形成合围之势。”
“是啊，曹马潼关之战，确实是一场深谋远略、灵活用兵、以智取胜的精彩战役。”毛德祖手挼银髯，颔首称道。
“那我们也可以按照曹孟德的路线，对潼关姚绍实施合围。”檀道济听到毛修之讲起的曹马之战，现学现卖。
听了几个人的议论，王镇恶说，沉思片刻，不置可否，说：“我从小就是在关中长大的，从山西北部西渡黄河或从南阳盆地入武关进汉中，都存在着巨大的风险。”
正在这时，护卫把温好的酒和煮好的茶端了起来，依次放在四人面前。
“南阳武关和山西蒲阪关这两条路绕得远暂且不说，也是山路崎岖，也不十分好走，尤其是不适合大规模用兵和后勤补给运输，道路两边悬崖峭壁，稍有伏兵就有中埋伏之危。”王镇恶说起这两条路，心中不无忧虑。
檀道济听到王镇恶的这番话，凝眉深思，“将军，咱们不如兵分两路，我率领一队人马渡过黄河，攻击河西的蒲阪关？”
王镇恶面向两位毛姓将军问，“两位毛将军觉得如何，这方法是否可行？”
“老夫觉得不妨一试，将军。”毛德祖见王镇恶问到自己，也未谦让。
毛修之说，“未将也觉得可行，东方不亮西方亮嘛。”
“那好，我们就兵分两路。”
“道济、修之，你们俩年轻人领一队，我和毛老将军率一队，我们比试比试，也看一看谁先进入关中。”
见大家没有什么意见，王镇恶下令兵分两路进军关中，自己和毛德祖继续攻打潼关，檀道济和毛修之率军渡河攻打蒲阪关。
