曹操接书大喜，打探到刘备果然后撤十里，当即便令大将徐晃为先锋，率军渡河。
曹休忙拦说：“刘备若趁我军渡过一半时来攻，我军休矣。”
曹操笑说：“孤岂不知兵法。孤就怕刘备不来，刘备若来，必被孤擒。孤已令大将于禁、庞德各引三千人马埋伏在对岸了。”
曹休拜服。
曹军过了一整天才顺利抵达对岸，便一面下令在沿岸扎下营寨，一面令先锋大将徐晃率军前行。
贾诩说：“背水结营乃兵家大忌。主公需防刘备派兵来偷营劫寨。”
曹操说：“先生亦不闻‘置之死地而后生，置之亡地而后存’？在哪儿扎营下寨都有利弊，关键是为将者如何运用。”
程昱说：“我军刚刚渡河，主公就派徐将军继续前行，如此劳师远途，只恐初战失利，影响士气。”
曹操说：“孤亦忧虑。但孤大军至此，利在速战，也没有办法。”
当下又令于禁、庞德二将在两翼小心保护。
徐晃率军直逼刘备大营，也不扎营下寨，直接到营前搦战。
诸葛亮笑道：“曹军急于求战至此，焉有不败之理。”
法正说：“主公可令诸将坚守营寨，等那徐晃士气消磨怠尽，一鼓可获全胜。”
刘备点头，便令黄忠、赵云二将各领两千人埋伏在营内。
那徐晃急于求战，见蜀兵拒不出战，便指挥士卒强攻，几次却都被蜀军一阵乱箭将其射回。徐晃就急了，求战不得，又没扎下营寨，回去又怕曹操怪罪，便亲自率军进攻。蜀军仍是万箭齐发。
此时，天已过午，曹军又饥又乏，阵脚就有些散乱。
法正看在眼里，笑说：“现在可破曹兵了。”
刘备一声令下，黄忠、赵云二人率军冲杀出来。徐晃仓促应战，却哪敌得住两面夹攻，被杀得大败。黄忠、赵云二将随后一路掩杀，幸亏于禁、庞德二将从两面杀来，迎住了黄忠、赵云二将。
徐晃败回，曹操大怒，便亲自提兵来搦战。指名要刘备出来答话。
刘备便率军迎战，见曹操拱手说：“丞相别来无恙乎。”
曹操大骂说：“忘义匹夫，还认得孤。当年你被吕布所逼，若非是孤仗义相留，你早就成了刀下之鬼。如今孤天兵到此，还不早降？”
刘备亦骂说：“曹操老贼，你逆天而行，诛杀诸侯，罪在不赦。我乃大汉宗亲，帝室之胄，奉天子之诏，特来讨贼。”
曹操大怒说：“谁与孤捉得刘备，便为西川之主。”
先锋徐晃挥动大斧冲杀上来。刘备阵上赵云拍马迎上，二将恶战了四五十回合，曹操阵上于禁、庞德二将同时杀来助战。刘备阵上黄忠、魏延二将亦催马迎上。六员大将在阵上捉对厮杀，恶战半日不分输赢。
突然，赵云虚晃一枪奔曹操冲来，曹休急忙来迎，赵云却一个照面仍奔曹操杀来。
曹操大惊失色，忙回马便走。阵脚立刻大乱。刘备乘机率军掩杀过来，大败曹操。
刘备得胜回营，重赏了赵云。
诸葛亮说：“曹操虽善于用兵，但生性多疑，我看曹营左侧有一小片山林，主公可令一员大将率一千人埋伏其中，多设旌旗烟火，到了打更时分，可每个时辰擂一番鼓，曹操心惊必退。主公再乘机掩杀，必败曹操。”
刘备说：“若曹操派兵攻打，岂不损我大将。”
诸葛亮笑说：“主公放心，曹操虽明知山林中藏不了多少兵马，却疑心中了主公的埋伏，决计不敢派兵来战的。”
刘备担心别人不能随机应变，便令赵云率一千兵马前去。
曹操战败回营，闷闷不乐，早早就上床休息了。睡着正香，突听战鼓震天，惊得一跃而起。急忙提剑出帐，但见诸将慌慌张张跑来。曹操叱令说：“卿等皆国之大将，有什么慌乱的？”
诸将这才各自指挥部下坚守营寨。
谁知慌乱了一阵，却不见动静。
曹操心中疑惑不定，便令诸将督促部下严加守营，各自回营休息。
刚才倒下，鼓声又起。整整折腾了一夜。
翌日，有人来报，说声音是从左面一片小山林传来。曹操便亲自率诸文武到营寨前查看。但见山林中烟雾团团，旌旗招展，不知埋伏了多少兵马。
庞德说：“主公勿忧，我率本部人马去杀了蜀将。”
曹操说：“刘备既然敢在此伏兵，焉知没有埋伏？料小小山林能藏多少兵马？你可率部严密监视这路蜀军。”
由于昨夜没睡好，曹操不敢派人出战，到了夜里入更时分，鼓声又响。曹操怕这回真的来劫营，披上盔甲竟坐了一夜。
一连就是数日，曹军被拖得人人疲备不堪，曹操随即便令撤军。
贾诩说：“这是刘备的疑兵之计，主公何需退兵。”
曹操说：“孤背水结营，利在速战。却不料连战连败，士气顿丧。刘备又设疑兵，搅得孤心慌意乱，不知是真是假，又不敢不防。如此僵持下去，孤军必败。不如早退。”
贾诩说：“主公需防刘备乘机掩杀。”
曹操说：“孤早已防备了。”
刘备闻讯，便要派人掩杀。
诸葛亮说：“主公不可。曹操退兵，必有伏兵在后。需伏兵出来时再掩杀不迟。”
果然曹军快退完时，从两翼出来两支人马。
刘备便令大将黄忠、魏延各率三千人杀出，曹兵大败，被驱入水中淹死无数。
