诸葛亮离开隆中大约是汉献帝建安十二年（207）年底，次年，对远在北方的曹操来说，这是一生中最为漫长的一年。这一年，先有北征乌桓的大胜之喜，后有诛杀华佗、孔融之怒，有痛失首席智囊郭嘉和爱子曹冲之哀，也有迎接故人之女蔡文姬回归之乐。但是，与后面一连串发生的事情相比，这些都是配菜，主菜还没上桌。
这一年曹操54岁了，自35岁在己吾起兵，曹操已在疆场上打拼了近20年，作为军事家和政治家，他已经相当成熟。然而，在当时人的平均寿命普遍偏低的情况下，54岁也是一个时不我待的年龄。20年来，陶谦、袁术、吕布、公孙瓒、袁绍等豪强纷纷谢幕，活跃在历史舞台上堪称重量级人物的越来越少，能够称得起有分量的，只有荆州的刘表、益州的刘璋、江东的孙权这几个，当然还有一个寄寓在荆州的老朋友、老对手刘备。
北征乌桓是一场硬仗，曹操亲自带队，历经千辛万苦，总算取得了胜利。但是曹操并不满意，所以归来后总结战绩时，曹操下令赏赐了那些曾经反对北征的人。今天看来，这一仗确实也有些问题，先不说冒了多大的险，就是按照现在运气还算好的这个结果，在战略层面上已失分不少。
在官渡打败了袁绍，又用了几年时间解决了袁绍的几个儿子，彻底平定了北方的幽、青、冀、兖诸州，其实力已超过其他几路诸侯实力的总和。在这种情况下，南下荆州似乎更应该是首选。北击乌桓拖延了南下攻击荆州的时间，给孙权势力的进一步坐大制造了机会，当曹操意识到这一点时，感到时间很宝贵，若等刘表和刘璋、孙权联起手来，那就更不好办了。
建安十三年（208）初，曹操回到邺城。
5月，曹操以汉献帝名义下诏罢三公，自任丞相。
7月，曹操决定正式发起南征荆州之战。
每次重大军事行动前，曹操都习惯召开军事会议进行研究，听取各方面意见，一般来说，每次既有赞同意见，也会有反对意见，曹操注意倾听大家的看法，最后才表态。但是，对于这次南征荆州，曹操身边主要的参谋却一致性地给予了支持。此战后来败得很惨，有人说是曹操不听劝阻一意孤行造成的，这不公平。
曹操最主要的智囊荀彧没有跟随大军行动，据《三国志》记载，曹操也征求了他的意见。荀彧认为：“如今北方大部分地区都已平定，荆州那边肯定有危机感了（南土知困矣）。可以从大道大张旗鼓地南下，然后从宛县、叶县间的小道秘密疾进，以出其不意。”
这个观点其实是曹操手下智囊的共识。有人会不同意，认为贾诩曾反对过南征，但这是误读。查《三国志》，贾诩反对的是曹操在得到荆州后顺江东下进攻孙权，而不是反对南征荆州，对于曹营的智囊来说，统一北方后剑指荆州，那是顺理成章的事。
但这次军事行动的目标只是征服荆州，出发前曹操并没有制订连续作战再下江东的计划，问题就出在了这儿。
对付刘表这样的对手，曹操不敢大意，主力几乎倾巢而出。荆州最北面南阳郡的北部早已是曹军占领区，曹操便以宛县为基地，将各路大军在此集结，之后顺南方大道一路南下，直扑襄阳。
襄阳城里风声鹤唳，草木皆兵，刘表睡不着了。当听说曹操亲率大军打上门来，刘表病了，而且病得很严重。刘琦听到消息，急忙从江夏郡赶回襄阳探望。刘琦素来慈孝，刘表对刘琦也很喜欢，蔡瑁姐弟认为若他们父子相见，刘表很难说不会临时起意改变主意，重新确立刘琦为继承人，于是坚决阻止他们相见。
蔡瑁对刘琦说：“你父亲命令你镇守江夏郡，这个担子很重。你现在放下众人擅自前来，你父亲见到你必然生气，影响你们父子的亲情，还会增添他的病痛，这不是为孝之道（伤亲之欢，重增其疾，非孝敬之道也）。”连门都不让进，刘琦流涕而去。
这一年8月，刘表病逝，死时67岁。据《后汉书》记载，刘表死于疽发背卒，这个病中医叫背疽，现代医学称为背部急性化脓性蜂窝织炎，外因是外感风热、火毒，湿热蕴结，内因是七情郁结，脏腑蕴热。所以，他这个病完全是愁的。刘表死后，在荆州实力派蔡瑁、张允以及刘表妻子蔡氏等人主持下，刘表的次子刘琮继位。
还有一种说法，来自《汉末英雄记》和《魏书》，说刘表临死前留下政治遗嘱，指定的接班人既不是刘琮，也不是刘琦，而是刘备。根据这种说法，刘表在病中向汉献帝上表，推荐刘备代理荆州刺史。《魏书》还说刘表在病重期间亲自召见了刘备，对他说：“我儿不才，而诸将之中也没有特别突出的，我死之后，你来统领荆州。”对刘备来说，这已经是第二次有人以国相托，上一次是陶谦，这一次是刘表。
如此看来，刘备不仅是个合格的小商贩，也不仅会笼络人，在他的身上，一定还有着过人的才干和人格魅力，否则以陶谦的孤傲和刘表的城府，不可能把他抬举得这么高。但是，跟上次在徐州一样，刘备不了解刘表此话的虚实，回答说：“将军您的儿子们都很贤能，不要担心（诸子自贤，君其忧病）。”对刘表的好意，算是拒绝了。
这种说法虽然受到裴松之的驳斥，但仔细想来也并非不可能。刘表看好刘备，不是因为他们都姓刘，而是重病之中的刘表内心确实很痛苦，面对强敌曹操，他知道荆州的覆亡将难以避免，而他最不愿意看到的是他死之后的兄弟相残，所以此时把荆州托付给刘备，即使荆州不保，两个儿子也不会内讧，家人也可以免受曹操的迫害。
值得注意的是，《汉末英雄记》一书的作者王粲此时正在荆州，他的爷爷王畅是刘表的老师，刘表一度想把女儿许给他，他做这样的记录，应该是第一手材料。《汉末英雄记》成书于曹操生前，曹操父子都应该看过这部书，王粲不会在这部书里乱写乱编，他的说法值得注意。
刘备拒绝了刘表的盛情，有人劝刘备好好考虑一下，最好接受（或劝备宜从表言），刘备说：“刘景升待我不薄，今从其言，大家一定会以为我薄情，所以我不忍那么做。”劝刘备的这个人是谁？史书没有记载。许多人认为应该是诸葛亮，在隆中对策里，诸葛亮已经提出趁机占有荆州的构想，现在岂不是送上门来的好机会？如果这个“有人”指的是他，正合乎情理。但是刘备没有那样做。
刘备拒绝，不是因为他心善，而是因为他已是个“老江湖”。刘备知道荆州虽然是他做梦都渴望得到的，但现在不属于他。刘表的心意即使发自腹心，但对刘备而言毫无用处，原因很简单，此时的刘表只是躺在床上等死的一个老者，荆州已不在他的掌控之中。
就这样，刘琮接任了刘表的荆州牧、镇南将军。以江夏郡太守身份驻守在夏口的刘琦不干了，为安抚刘琦，刘琮命人将朝廷授予刘表的侯印送了过去，意思是刘表生前的爵位就由刘琦来继承。刘琦怒不可言，将印扔在地上，准备借奔丧之机发难。眼看袁绍死后兄弟相残的一幕将在刘家重演，但他们没能打起来。刘琦还没有杀上门，曹操那边速度更快，已到了家门口。
