现在，将双方的实力进行一下盘点。
先说曹操方面。曹操率领的南下兵团是临时集结而成的，都是精兵强将，为了追击刘备，他把人马也分成了两路，一路目前集结于襄阳附近，另一路随他去了江陵。
去江陵的这一路，主力是虎豹骑，主将是曹仁和曹纯。许褚统率的宿卫营通常都随曹操本人行动，此次也应该到了江陵。结合其他史料记载，陆续到达江陵的还有徐晃、满宠、任峻等部，徐晃此时担任横野将军，满宠担任奋威将军，曹操的堂妹夫任峻担任长水校尉。
如果按一军一万人左右计算，徐晃、满宠、任峻三部接近3万人，也就是说，曹操的江陵兵团大约有4万至5万人。江陵还有数万人马，它们是刘表的旧部，其中相当一部分是水军，拥有大批战船。曹操占领江陵后，这些人马也听他调遣。
综合《三国志》中曹军主要将领的传记，还有几位曹军将领也参加了南征，他们目前集结于襄阳附近，其中至少包括于禁、张辽、张郃、乐进、路招、朱灵、冯楷等七部，于禁此时任虎威将军，张辽是荡寇将军，张郃是平狄将军，乐进是折冲将军，路招是扬武将军，冯楷是奋威将军，他们每人至少统率一军人马，加上其他部队，总人数应该在10万人上下。除此之外，襄阳附近刘表的旧部应该也有数万人，刘表生前也注意壮大军力，对外称“带甲十万”。
综合以上分析，曹操在江陵有4万人左右，外加数量大致相等的荆州降军；在襄阳附近集结的曹军近10万人，荆州降军至少有三四万人。曹军加荆州降军，总兵力超过20万。
这还不是全部，曹军间接投入此次南征的军队，还包括臧霸、李典、李通、曹洪、夏侯渊、夏侯惇等所部。长期驻扎于青州、徐州一带的臧霸此时的军衔是威虏将军，曹操发起荆州战役前，命他率部南下，将所部主力移至扬州的广陵郡，也就是如今长江北岸的扬州、泰州一带，对孙权的大本营吴郡形成战略威胁。
李典此时的军衔是破虏将军，曹操命他率所部移师合肥，由那里伺机侵扰孙权的庐江郡。李通此时任汝南郡太守，他虽然不是曹操的嫡系，但在每次重大战役发生时都坚定不移地站在曹操一边，得到了曹操的信任，曹操命他率所部向南运动，从江夏郡的北面对其造成压力。曹洪所部在襄阳外围，夏侯惇驻扎在许县，他们与荀彧共同守住大后方。而后勤保障方面的艰巨任务，曹操交给了夏侯渊。
上面这几路人马加在一起，至少也有十几万。曹操对外宣称，为打这一仗他动用了80万人马，那有点言过其实，但直接和间接投入的兵力相加，40万应该是有的。在三国早期，一次战役中单方面投入40万以上的，这还是第一次。
再说刘备、刘琦联军。刘备方面当初投奔荆州时，基本上没有多少人马，有一部分还是从袁绍那里“顺”来的，经过在新野、樊城期间四处召募，刘备手下应当超过万人，其中包括数量不详的一部分水军。撤退时分成两路，刘备自己率领的这一路人马应该不会少，因为他们的目标是占领江陵，但当阳大败，所剩不多。好在关羽率领的这一路没有损失，他们全部加在一起，应该不到1万人。
刘琦方面，来接应刘备时率领的1万多人，可能就是他全部家当。双方加在一起，满打满算，也到不了3万人。除了这些，也就没了。
以3万对付40万，人数对比不足1比10，这个仗没法打。
此时，距发起荆州战役不过2个多月时间，距占领江陵不到1个月。曹操亲自带队从江陵出发，行军路线大体相当于从今天湖北省荆州市到武汉市，从地图上看，其直线距离不到500里，而沿水路前进的话，距离就要翻一番不止，因为这一段河道变化多端，曲折难行，今天被称为荆江。
虽然陆路较短，但曹军还是选择走水路，因为陆路更难走。长江流至江陵后没有直接往东，而是先往南，绕了一个大圈再往东去，在这个半圆形的圈子里，是著名的洞庭湖区，如今是中国第四大淡水湖，水域面积近2000平方公里，形成了河网密布、湖泊纵横的低洼地带。而在当时，这一片湖区的面积更大，它的名字叫云梦泽，根据司马相如《子虚赋》的描写，其范围东到今武汉以东的大别山麓，西到湖北省西部的山地，北到大洪山区，南界长江，东西400公里以上，南北超过250公里，是如今洪泽湖区面积的数倍。
曹军由江陵进攻江夏郡，最直接的办法是由陆路向东，但必须经过云梦泽，这里交通不便，很多地方道路不通，不适合大兵团运动，所以只能乘船东进。好在江陵聚集了原荆州的主要水军，有大小战船上千艘，可以满足曹军将士转运的需要。曹军将士包括战马、辎重一律登船前进，开始大家觉得挺好，毕竟行军是件苦差事，现在坐在船上一边看风景，一边不知不觉就到了目的地。
但习惯于陆地行军作战的曹军士兵对这种行军方式和沿线的气候、环境显然不能马上适应，这个问题其实很严重。
曹操亲自率兵顺江而下，但之前说过，这并不是曹军的全部主力，姑且称之为西路兵团。
江陵还有曹军的一部分主力，由曹仁率领，曹操交给他的任务是在此坚守。江陵是荆州七郡之一南郡的治所，地位举足轻重。从江陵溯流而上，穿越如今的三峡库区即可到达益州，刘璋虽然表面臣服，但不得不留一手，所以让曹仁守在这里，监视上游的情况。
曹操更多的人马在襄阳一带，曹操下令在襄阳的各路主力组成北路兵团，迅速南下，目标也是江夏郡的夏口。这一部分主力包括于禁、张辽、张郃、乐进、路招、朱灵、冯楷各部，这几位都是特别能打的猛人，除了冯楷事迹较少之外，其余各位都身经百战、功绩赫赫。一般这样的猛将不免都有点脾气，他们对曹操一向忠心耿耿，也服服帖帖，但是除了曹操之外能镇住他们的恐怕就没有几个了。
北路兵团七员猛将资历、战功都大致相当，让谁统一指挥大家都不会服气。曹操考虑再三，把曾经担任过自己司空府主簿的赵俨派去，赵俨的特长就是处理问题周到全面，深得曹操的赏识。曹操让赵俨担任于禁等七军的都督护军，相当于“联席参谋长”，监督各部。北路兵团还有一部分水军，由原荆州降将文聘指挥，曹操发布命令，任命文聘为江夏郡太守，等拿下江夏郡，文聘就到这里上任。
