刘备就任荆州牧后，便将大本营常设于油江口，改名为公安县，即今湖北省公安县，这个地方也实在太小了，与荆州牧的身份不相符。
按道理说，刘备是荆州刺史部的最高长官，虽然曹操不会承认这一点，但孙权应该认账，那么孙权任命的周瑜等几个郡太守也应该认账，但在实力决定一切的情况下，刘备的权力也只限于公安一带了，刘备现在最渴望的是孙权能让出南郡的江北部分，让自己有一个真正的立足点。
周瑜现在就在离公安不远的江陵，但这件事跟周瑜没法谈，一来周瑜不会同意，二来周瑜也做不了主。刘备决定专程去见孙权一趟，当面提出请求，此时孙权已回到京口，即今江苏省镇江市。
对于刘备的这个想法，诸葛亮表示反对，诸葛亮并非觉得拓展地盘不重要，而是认为刘备前往京口太危险，诸葛亮建议再找其他办法突破眼前的困境，不能冒那么大的险。试想，如果刘备到了京口，孙权加害或扣留刘备，那么刘备辛苦拉起来的这支队伍将难以为继，诸葛亮为刘备规划的宏大蓝图也将成为纸上空谈。
但刘备仍然坚持去，因为舍此并没有太好的办法，而且刘备也相信，孙权如果是个有战略眼光的人，一定会认真考虑自己的建议，这件事虽然有风险，但成功的可能性也很大。
孙权接到报告说刘备想来京口，吃了一惊，孙权当然不能拒绝，刘备于是到了京口。
汉献帝建安十五年（210）冬天，刘备来到京口，见到了孙权，赤壁战火已熄，两大盟主才第一次相见。刘备开门见山地说出来意，孙权告诉刘备先不要着急，在京口好好休息休息、游玩游玩，他要与属下商量商量。
就此问题，孙权内部产生了分歧，一派意见以周瑜为代表，认为对刘备应该强硬，应拒绝刘备的请求；一派意见以鲁肃为代表，认为对刘备应该继续拉拢、利用，可以答应刘备的请求。
周瑜当时并不在京口，他还在南郡，听说刘备到了京口，马上写密信给孙权说：“刘备是个枭雄，又有关羽、张飞这样的熊虎之将，不会久居人下。我建议把刘备留在吴地，给他修宫室，让他整天吃喝玩乐，使他与关张二人分隔起来，我趁机发起挑战，大事可定（分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也）。”周瑜还认为，如果割地给刘备，刘关张三人必然如“蛟龙得云雨”，一定不是池中之物。时任彭泽郡太守的吕范也建议孙权趁机把刘备扣留，不要放他走（范密请留备）。
但是，鲁肃反对这么做。据《汉晋春秋》记载，鲁肃建议把南郡的江北部分让给刘备，理由是给曹操树个对手，给自己添个盟友，这才是上计（多操之敌，而自为树党，让之上也）。鲁肃的考虑是，赤壁大败后，曹操把主攻方向放到了东线的合肥，目前正整顿人马以谯县、寿春、合肥等为基地向孙吴发起攻势，荆州虽然重要，但当务之急是全力以赴保东线，现在既无力量增兵荆州，又不能不考虑曹操会不会在荆州卷土重来的问题，所以无论如何不能与刘备闹翻，只要孙刘联盟还在，曹操就不能不有所忌惮，在荆州一线就得保持足够的兵力，同时也不敢轻易再来一场赤壁之战，如此一来东线的压力可以减轻不少。
孙权当然知道刘备是什么人物，吕布、袁绍、曹操都玩不转的人，他怎敢小瞧？但孙权同意鲁肃的看法，有曹操这个强敌在，对刘备就强硬不起来。最后，孙权同意了鲁肃的建议，决定撤出南郡的江北地区，把自己占领下的南郡让给刘备。
孙权让给刘备的是半个南郡，让地盘的事也只有这一次，这就是“借荆州”的由来。从战略上看，这的确是高明的一招，使孙刘联盟得以巩固，从孙权一方来说，由于受制于东线战事，目前占有整个荆州并徐图益州的时机并未成熟，与其荆州让曹操逐步蚕食，不如通过支持刘备给曹操制造一个强大的对手，对曹操进行制衡。据《三国志》记载，曹操听说孙权撤出南郡的消息时正在给人写信，这个消息让他吃惊不小，一紧张，手中的笔都掉到了地上（曹公闻权以土地业备，方作书，落笔于地）。
以上就是刘备“借荆州”的全部过程，需要注意的是，史书里对这件事一会儿说的是“给”“与”，一会儿又说“借”。例如，《三国志·鲁肃传》：“备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝借之。”《三国志·吕蒙传》：“鲁肃后虽劝吾借玄德地，是其一短，不足以损其二长也。”《三国志·程普传》：“周瑜卒，代领南郡太守。权分荆州与刘备，普复还领江夏。”《江表传》：“周瑜为南郡太守，分南岸地以给备。”
“借”与“给”是不同的概念，“借”是要还的，但考察一下汉末三国的历史，“借地盘”的事似乎比较稀罕，更没有过“好借好还”的例子，从刘备一方来说，估计也没有过“借”的概念，地盘拿来也就归自己了。但孙吴方面肯定想强调荆州是“借”出去的，唯有如此，后来袭杀关羽、重夺荆州才有了说辞，所以在一些史书里开始出现了“借”的说法，《三国志》是集采众多史书写成的，因而在荆州的“借”与“给”上出现了矛盾。
但即使是“借”，当年“借”出去的也只是半个南郡，而后来孙权以此为借口，又从刘备手里夺回去了3个郡。在这桩历史陈案里刘备显然吃了大亏，最后竟然还落下信誉不好的名声，冤枉透顶。
而且，正如诸葛亮预料的那样，刘备在京口也并非安全无虞，他还真的差一点儿就回不来了。刘备办完事，想起诸葛亮的劝告，所以不敢在京口多留，赶紧动身回荆州。《江表传》记载，刘备要走，孙权携张昭、鲁肃等十多人乘坐飞云大船相送，又在船上举行宴会叙别。宴罢，张昭、鲁肃等出去，孙权单独与刘备密谈。
谈话之中，刘备故意叹道：“公瑾此人文武兼备，是天下少有的俊才，我看他志向远大，恐怕不是能久居人下之人（公瑾文武筹略，万人之英，顾其器量广大，恐不久为人臣耳）。”裴松之看到这里发出感慨，认为刘备此言有些不够地道，到人家那里做客，目的也达到了，还不忘挑拨离间一把（瑜威名远著，故曹公、刘备咸欲谮之）。《江表传》一向吹捧孙氏，所以把孙权写得很大度，同时暗讽刘备是个背后喜欢说别人坏话的小人。
但《江表传》也记载了刘备后来与庞统的一次对话，庞统投奔刘备后，刘备听说庞统那一阵正好在江东，了解一些内部情况，就问他：“我到京口，听说周瑜曾劝孙权把我扣下，有没有这事？”庞统回答：“有此事。”刘备听完，更加深感后怕：“当时情况很严峻，因有求于孙权，不得不亲自前往，没想到差点儿落入周瑜之手。天下智谋之士所见略同，当时孔明竭力劝我别去（时孔明谏孤莫行，其意独笃），担心的也是这个。我主要考虑到孙权最大的威胁在北面，还希望引我为外援，所以才敢去。看来这是一次冒险行动，不是万全之计。”
刘备在京口时的确处处充满了危险气氛，《山阳公载记》也记载，第一次与孙权会面后，刘备就对亲随说：“孙将军这个人，长得上身长、下身短，这样的人不可能居于人下，我可不想再见到他了（孙车骑长上短下，其难为下，吾不可以再见之）。”刘备决定早点儿离开京口，一出城，就让手下马不停蹄往回赶（乃昼夜兼行）。
