辨别一个公司的好坏需要标准点（benchmark），而资信公司的评级就是一个重要的标准点。股票价格当然也是一个标准点，但股票价格波动太快，有的是一日数变，一夕数惊（有时差的地方也是一夕数惊）。公司股票有时并不反映公司的好坏，有时公司的财务状况越差，越是有人来捣糨糊。那么请些名人来当董事或独立董事如何？是个好办法。我们还可以通过要人对一个公司的视察和题词来给公司打分——算一种非正式的评级吧。但比来比去，似乎还是资信评级公司的评级比较客观，比较准确，所以国际上资信公司才有生意可做。
十打倒内幕交易？
巴菲特与比尔·盖茨
·朦胧暗想如花面
·上市，退市，再上市
·股票发行的定价
·打倒内幕交易？
·内幕交易的继续披露
《福布斯》发布2008年度全球富豪榜，“股神”沃伦·巴菲特由于所持股票大涨，身家猛增100亿美元至620亿美元，问鼎全球首富。
沃伦·巴菲特(Warren Buffett)1930年8月30日出生在美国内布拉斯加州的奥马哈市。他从小就极具投资意识，1941年，11岁的巴菲特购买了平生第一张股票。1947年，巴菲特进入宾夕法尼亚大学攻读财务和商业管理。两年后，巴菲特考入哥伦比亚大学金融系，拜师于著名投资理论学家本杰明·格雷厄姆。在格雷厄姆门下,巴菲特如鱼得水。1956年，他回到家乡创办“巴菲特有限公司”。1964年，巴菲特的个人财富达到400万美元，而此时他掌管的资金已高达2200万美元。1965年,35岁的巴菲特收购了一家名为伯克希尔-哈撒韦的纺织企业，1994年底已发展成拥有230亿美元的伯克希尔工业王国，由一家纺纱厂变成巴菲特庞大的投资金融集团。他的股票在30年间上涨了2000倍，而标准普尔500家指数内的股票平均才上涨了近50倍。多年来，在《福布斯》一年一度的全球富豪榜上，巴菲特一直稳居前三名。
朦胧暗想如花面
一、婚检与登记
公司在美国上市也需要披露其相关情况，但美国证券交易委员会那里只需要登记备案即可。证交会并不对拟上市公司的情况做实质性审查，他们也无法就公司所披露的材料的真伪刻意进行审查。什么是真正的备案制？这就是真正的备案制。公司登记材料有点口说无凭，立此存照的意思。证交会口口声声地说要保护投资者权益，为什么不肯从源头抓起？我觉得，证交会没有办法审，其中之奥妙与婚检颇有异曲同工之处。
我们这里曾经一度非常重视婚检，结婚登记非有婚检证明不行。但婚检就能查出问题吗？恐怕不能。谈恋爱谈了那么久，都没有发现对方有暴力倾向。婚检就能发现了吗？很多问题别说是婚检，就连试婚也不可能发现。暴力倾向是查不出来的，染色体的问题也是很难查出来的。查出来又当如何？热恋中好得棒打不散，好得要穿一条裤子，设置一道婚检，就能让他们回头是岸？俩人已经山盟海誓了——海枯石烂不变心，还在乎染色体有偏差？还在乎有暴力倾向？无独有偶，股市中投资者与上市公司之间的关系也是如此：招股书中明明已经说清了各种风险，但投资者就是不相信。香港高科技公司上市，小民排着长队来买股票——其情亦真，其爱亦深。
我们可以从美学的角度来看结婚登记，我们可以从美学的角度来认识证券和证券发行。“朦胧暗想如花面”——宋朝词人柳永是采蝶高手，对美人的见地想来是比较权威，美就美在朦胧二字上。是的，星巴克内灯光半明半暗，伊人浓妆艳抹，丹唇黛眉，我们如何分得清真假美人。遇到花木兰这样的女英雄，就更难办了——“双兔旁地走，安能辨我是雌雄？”
结婚登记就是看看双方是否是自愿结婚。股市也一样，要的就是雨意云情，要的就是酒心花态。“月朦胧，鸟朦胧，晚风叩脸庞。”相反，如果一个民族的国民太诚信，股市也不会是风风火火的。日本就是一个比较诚信的社会，至少对内是这样。所以日本的股市并不太活。
可惜，彩云易散琉璃脆，欲梦还惊断。婚礼通常很隆重的，还要穿白色的结婚礼服，虽然早已不是处女，甚至不是原配了。不仅现在不是贞女，而且以后还要反目，弄得不好还是你死我活，必欲置对方死地而后快。真是，早知今日，何必当初？从这个意义上来说，还是中国新娘衣服的大红色好，强调喜庆，而不是强调贞洁。
二、严格责任——证券猛于虎
“系我一生心，负你千行泪。”山盟海誓多半是靠不住的。山盟海誓不是谎言便是昏话。同样，股票上市也有不少是要让投资者伤心失望的。如果夫妻真的反目，我们的《婚姻法》好啊！还能就第三者等感情问题提出侵权主张。
严格责任指，即便被告没有伤害意图，即便被告没有疏忽过错，只要其行为造成人员伤害或财产损害，被告就必须负赔偿责任。按照严格责任（strict liability）的规定，即使被告无伤害意图，被告也就其行为负有责任。严格责任通常适用于高危险活动与产品责任。出售伪劣产品的制造商和销售商也有严格责任，如果产品对使用者或顾客有不合理的危险。
严格责任也适用于股市，发行人负严格责任。按照法律史专家的说法，严格责任最初适用于在人多处爆破或饲养猛兽。严格责任涉及证券法问题呢？公司发行证券就是一类。可见发行证券这种致富运动之危险，危险得就像是在城里搞爆破或是在居民区饲养猛兽。苛政猛于虎，证券也猛于虎。如果苛政加股票，股市会有什么样的结果怕是不会有悬念了。
三、过错责任
如此一来，券商、律师和会计师就没有操刀的空间，有谁去为上市公司助纣为虐呢？好在法律对券商、律师和会计师网开一面，有疏忽过错标准。
疏忽过错（negligence）指被告的行为违反法定责任，给原告造成了损害。即便被告的行为没有违反任何法定责任，但如果不符合常理，又给原告造成损害，则也构成侵权行为。
具体到股市诉讼，登记说明有重大误导或遗漏，披露材料中有重要遗漏，而且投资者因此而受到损失，则构成侵权。购买者可以成为原告，被告则可以是上市公司、董事、在文件上签字的任何人、承销人、或是专家、出售证券者。法律救济包括：赔偿损失、支付律师费、撤消交易。
严格责任与疏忽过错责任相比，要害问题是，只要是严格责任，就不问意图，勤勉尽职。对发行人严厉，也是情理中的事，因为发行人最清楚自己的弊端所在，最清楚自己的问题所在。相反，中介机构是外来人。如果发行人已经做了手脚，即便中介结构有颗红亮的心，也很难洞察问题所在——明察秋毫是恭维皇帝的话。更何况，中介机构本身也经常是得过且过，并没有非要问题弄的水落石出不可。只要是勤勉责任达到了行业标准，中介机构就没有侵权责任。妙就妙在这里。
四、要害是侵权、要害是诉讼
几个侵权责任都在股市的斗争中得到了充分的体现：发行是严格责任和疏忽过错责任；内幕交易和反欺诈规则则近似于故意侵权。公司治理也是侵权与反侵权的问题。
侵权法美国最发达。是一种生活方式，这是美国的生活方式。伊拉克问题上布什政府绝不认错。反侵权渗透到社会的每个角落，反侵权精神浸透到美国人的骨髓之中。美国是一个法治国家，而欧洲国家则是福利国家。日本不仅是福利国家，而且是父爱国家。欧洲和日本这样的国家，并不需要太多的侵权诉讼。即便是发生重大纠纷之后，也不需要将钱算得太清。欧洲人连离婚都不怕，还怕股市损失吗？
侵权诉讼是美国人的生活方式，也是美国人调节坐大社会关系的最终手段。季卫东先生有篇文章，标题是《金融改革需要框架性思路》，发表在2004年第23期的《财经》上。按季卫东先生的说法，对企业的内外监控有三种方式：计划经济中，采用行政办法；市场经济中，一种安排是通过银行监控，例如德国模式的“利益相关者资本主义”和日本的“法人资本主义”，再一种是英美式的“股本资本主义”，通过资本市场监控，通过公司治理来调整许多关系。决定美国股民与券商及上市公司关系的不是证交会，也不是美联储，决定此关系的是美国联邦法院。新经济失败后，无数网络公司落花流水，灰飞烟灭，投资者也是血本无归。但他们并没有到证交会前游行示威，连静坐也没有，一个也没有。这并非是投资者没有气，赔钱谁都难过，在美国赔钱也难过，他们也怒从心头起，恶向胆边生。但他们可以到法院去诉讼。
那么美国的经验我们能不能借鉴？恐怕不能。侵权诉讼的前提是要有很好的法院和很好的法官，当然也是独立的法院和独立的法官。两者我们都没有。且不说中国法官的水平如何（我个人认为，中国法官是有能力受理侵权证券诉讼的，但不少法官很谦虚，非说自己水平不够），撇开法院和法官的特性不谈，侵权诉讼在中国有一大拦路虎：诉讼费让投资者对法院望而却步。在中国诉讼，原告是要按诉讼标底向法院交纳诉讼费的，金额还相当可观。不错，中国法院可以减免经济困难者的诉讼费。但投资者若是要诉讼，减免诉讼费的可能性不大。第一，能否减免诉讼费是法官的自由裁量权。什么是自由裁量权？自由裁量权就是：说你行就行，不行也行；说你不行就不行，行也不行。再者，即便法官菩萨心肠，对投资者没有任何偏见，减免诉讼费的阳光也很难照耀到股市诉讼的原告身上：买的起股票的人大多有几个闲钱，不会一贫如洗，很难成为经济困难者。
所以我总觉得，我们的股市跃进有点抢跑。当然，股市还是应该发展的，因为有人就会有股市——贪婪和恐惧是股市原动力，只要这个世界上还有人存在，就会有贪婪和恐惧，就会对股市有需求（逻辑上是不是有点循环？）。但发展股市是不是可以慢些再慢些——雪泥鸿爪，浅斟低唱。
如果我是多虑的，如果我们能从低迷的股市中杀开一条血路，靠行政手段让股市发扬广大，那是再好不过了。到那时云开日出，家家都把那红旗挂，我就可以到美国去讲学，到世界各地去巡回讲学，向世界三分之二以上的人口传经送宝。有的朋友忠告道，果然有那么一天，传经送宝轮不到我。那我也高兴，不管谁去美国讲学我都高兴，美籍华人去讲学我也高兴。什么是亲爱精诚？这就是亲爱精诚。时间方面我也不着急，儿子死了有孙子，子子孙孙是没有穷尽的。我只希望“王师北定中原日，家祭不忘告乃翁。”
上市，退市，再上市
上市是中国公司目前筹资的最高境界，公司上市后都死活不肯下来，比铁还硬，比钢还强。上市公司像死守“上甘岭”那样坚守证券交易所。不过，死守是下策，只能靠不断输进资产才能够苟延残喘。
美国同行们就很狡猾，不断有所发明、有所创造，将利用股市赚钱的运动推向纵深。美国公司可以上市，退市，再上市，直到彻底灭亡。这种情况大多见于举债收购。
上演举债收购闹剧的通常是两类人：一类是公司的高层管理；另一类是专门从事收购公司行当的人，也叫“公司狙击者”(corporate raider)。两类人或勾结在一起，狼狈为奸，或分头行动，各行其是，甚至是互为敌手。公司领导收购自己的公司可以是为了保住自己的位置，也可以是与公司狙击者有相同的目的，即，夺取其实际价值被低估的公司。
收购者会自己先拿出10%的现金，然后再向商业银行借到50%—70%的抵押贷款。最后收购人向保险公司、退休基金和其他投资者发行垃圾债券，筹集20%到40%的所需资金。
而后，这批人买下公司发行在外的所有股票，得手后让公司退市，再卖掉公司的资产还债。退市对公司领导有什么好处?有好处的。他们可以躲避监管，躲避股民的监督。现在公司是他们自己的了，他们可以悄悄地做些游戏。
