嬴政继位的第二年，也就是公元前245年，秦国派遣大将麃公率领大军攻打魏国的卷地，斩杀魏国军队三万余人。
正在这个时候，赵国抓住机会派兵也来攻打魏国。
当时，赵国主要能够胜任的将领只有廉颇一个人了，所以赵孝成王只得任命廉颇为统帅，带领赵军攻打魏国。
赵国因为平原君赵胜的去世，一时间没有合适的人选担任国相一职，赵孝成王为了能够让廉颇安心的带兵打仗，就任命廉颇为代理国相。
廉颇带兵出征的第一时间，就快速的萘胺了魏国的繁阳地区，并让大军驻扎在这里，伺机而动。
就在廉颇要进一步行动的时候，赵国王都邯郸传来消息，说是赵国国君赵孝成王赵丹去世了，廉颇只得返回邯郸去参加赵王的吊唁，对魏国的攻伐只得暂时搁浅。
赵孝成王去世以后，赵国的国君职位由他的儿子赵偃继承，他也就是后世称为赵悼襄王。
赵悼襄王继承君王之位以后做的第一件事就是讲廉颇的职位罢免，让武襄君乐乘接替他的职位。
乐乘原本是战国时期燕国的将领，与名将乐毅、乐间父子是同一家族的人。
公元前256年，燕孝王二年，乐乘和庆舍二人率领燕国大军设计击败了秦国大将王龁，名声响亮在中原大地。
当时赵国自长平之战战败于秦国之后，国力大大削弱，国内军事力量收到很大的挫伤，农业生产也受到很大的影响。
在这个节骨眼上，赵国不仅受到了来自秦国不间断的进犯攻伐，而且还遭到其他诸侯国多次的征伐，目的是趁机侵犯赵国得到一定的利益。
到了燕王喜四年，赵孝成王十五年，也就是公元玩1年，燕王喜派遣燕国丞相栗腹出使赵国，和赵国进行谈判，双方建立了友好的盟约，并以五百金设置酒宴款待赵国国君赵孝成王。
栗腹出使赵国，签订好了盟约之后，返回燕国对燕王喜汇报盟约签订情况。
栗腹说道：“赵国的壮年男子都死在长平之战中，他们的孤儿还都没有长大成人，我们可以趁此机会去攻打赵国。”
燕王喜拿不准主意，他下令召见乐间，向他询问攻伐赵国的意见。
乐间回答说：“经过长平之战以后，现今的赵国的四境都面临着强敌，需要四面抵抗，故国中百姓均已习惯于作战，不能去攻打。”
燕王喜不赞成乐间的这种想法，反驳的说道：“燕国的一支集团军的将士数量比现今的赵国全部军队加起来的数量还多，我可以用五个人来攻打赵国的一个人。”
乐间知道燕王喜想要以人数优势攻打赵国，但是只会让燕国的军队将士死伤更多，就回答说：“那也不行。”燕王喜听闻后大怒。
当时，燕国的群臣都认为可以出兵攻打赵国，于是，都上书反对乐间的看法。
燕王喜在群臣的支持之下，听信栗腹的建议，调动两军将士，两千辆战车，兵分两路向赵国发起攻击。
一路由丞相栗腹亲自率领，自燕国都城出发进攻赵国的鄗邑地区。
一路由大将卿秦率领，自燕国都城出发进攻赵国的代邑地区。
燕军抵达宋子的时候，赵国就已经探知到了消息，赵孝成王派将领廉颇率军迎击燕军。
廉颇临危受命，紧急出发鄗邑，在鄗邑设计大败栗腹部队；之后又调军前往代邑，在代邑大败卿秦、乐乘的部队，并擒获栗腹（一说将栗腹斩杀）和乐乘。
当时只有乐间趁机在近侍的保护下逃到赵国的民间隐藏了起来。
大获全胜的廉颇认为此时进攻燕国是一个不可多得的机会，于是，廉颇乘胜追击燕军五百多里，顺势包围燕国国都蓟城（今北京）。
燕王喜只得派人向赵国求和，但是遭到了赵孝成王的拒绝，赵孝成王要求一定要让燕国将渠前来议和才行。
于是燕王喜便任命将渠为相国，前往赵国议和，割让燕国五座城池给赵国，赵军于是解围撤军。
乐间、乐乘潜藏在赵国的民间，听闻燕王喜割地议和，对此非常怨恨燕王喜不听他们的计策。
于是二人最终决定留在赵国，并向赵国王室投诚，最终成为了赵国将领，赵孝成王封乐乘为武襄君。
乐间和乐乘对燕王喜非常的怨恨，在投诚赵国成为将领之后，多次建议赵孝成王能够出兵攻打燕国。
多次劝说之后，赵孝成王终于同意了二人的建议。
公元前249年，赵孝成王命令廉颇和乐乘率军围攻燕国的都城，经过多次征伐以后，燕国的军队损失惨重，导致无法继续对抗赵国的军队。
于是，燕王喜只得以厚礼求和，赵孝成王得到了好处以后，才下令让乐乘和廉颇带兵撤退。
到了公元前245年，赵孝成王去世，赵悼襄王继位，赵悼襄王听从奸臣郭开的谗言，解除了廉颇的官职，并派遣乐乘代替了廉颇。
廉颇在吊唁完毕之后，听到这个突如其来的消息之后，非常的愤怒。
于是，他在返回军中之后，带领大军去攻打乐乘，乐乘害怕廉颇发疯真的攻打自己，于是就弃职逃跑了、
乐乘逃跑了，廉颇也因为有起兵叛乱的嫌疑，不敢返回赵国都城邯郸，只得逃奔至卫国的都城大梁。
廉颇在大梁居住了很久，但仍得不到魏国国君的信任与重用。
此时，赵悼襄王由于赵国军队多次遭秦军围困，就想重新任用廉颇，廉颇也渴望再着再为赵国效力。
赵悼襄王于是派使者前往大梁，观察廉颇是否还能任职干事。
廉颇的仇人郭开用重金贿赂那位使者，让他在赵悼襄王面前说廉颇身体不好，吃顿饭就拉了三泡屎。
使者会见廉颇时，廉颇有意一餐饭吃下一斗米、十斤肉，然后披挂铠甲，跃上战马，以此显示自己还可以率军去攻城陷阵。
使者回到赵国后，向赵悼襄王报告说：“廉将军人虽然老了，但饭量还好。只是陪我坐着的时候，不一会就去拉了三次屎。”
赵悼襄王由此认为廉颇已经老迈不堪任用，便不再召他回国。
在《史记·廉颇蔺相如列传》中有这么一段话，说：“廉颇将军虽老，尚善饭，然与臣坐，顷之三遗矢矣。”这就是历史上非常著名的一句俗语：“廉颇老矣，尚能饭否？”的来源。
楚国听说廉颇在魏国，就暗中派人迎接他入楚。
廉颇担任楚将后，没有建立什么功劳。他说：“我思用赵人。”
但赵国终究未能重新启用他，致使廉颇抑郁不乐，最终死在楚国的寿春（今安徽省寿县）。
